La rigueur au rendez-vous

Par Jeff Pittman et Omrane Guedhami
Illustration : Ryan Snook

Sans une réglementation qui accroît l’imputabilité du vérificateur, les règles d’information financière sont un coup d’épée dans l’eau

À la suite des échecs retentissants qui ont marqué l’information financière dans plusieurs pays, les autorités de réglementation, soucieuses d’améliorer l’information diffusée par les sociétés, se sont penchées plus attentivement sur la question de sanctions civiles et pénales imposées aux vérificateurs coupables d’avoir fourni une opinion sans réserve sur des états financiers trompeurs.

Ainsi, en vertu de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002 sur la fraude en valeurs mobilières, les vérificateurs peuvent encourir jusqu’à dix années d’emprisonnement. D’autres pays, comme le Canada, ont emboîté le pas aux États-Unis en adoptant des lois similaires visant à restaurer la confiance des investisseurs à l’égard des marchés financiers.

Il est toutefois difficile de trouver des données sur les effets de ces lois, qui exposent les vérificateurs à des poursuites civiles et des sanctions pénales, sur la crédibilité qu’accordent les investisseurs aux états financiers des entreprises.

Selon certains universitaires, des réformes isolées destinées à améliorer la qualité de l’information financière, comme celle qui oblige les entreprises d’un pays à se conformer aux normes comptables internationales, seront inefficaces si on ne modifie pas les lois sur les valeurs mobilières en engageant davantage la responsabilité des vérificateurs.

De l’avis de Ray Ball, professeur de comptabilité à l’Université de Chicago, «on soulève rarement la question des droits de poursuite dans le contexte des normes comptables internationales. Pourtant, ces droits constituent la condition sine qua non d’une communication efficace de l’information. Lorsqu’ils ne sont pas exposés à des poursuites, les vérificateurs ont considérablement moins de motifs de restreindre le pouvoir discrétionnaire de la direction sur l’information financière ». Dans les grandes sociétés américaines à l’actionnariat étendu, les actionnaires se préoccupent du possible détournement des ressources par les dirigeants à leur seul bénéfice, donnant lieu à un problème de relation mandant-mandataire.

En dehors des États-Unis, un bloc de contrôle, exerçant une surveillance directe sur des dirigeants qu’il a lui-même désignés, est perçu comme un remède à la faiblesse des garanties juridiques offertes aux actionnaires minoritaires, contre une dépossession par les dirigeants. Toutefois, une concentration de l’actionnariat soulève un autre problème : la possibilité, pour les actionnaires majoritaires, de détourner les ressources de l’entreprise au détriment des investisseurs minoritaires.

Les économistes financiers parlent parfois de «privilèges du contrôle majoritaire» pour désigner cette fraction de la valeur de l’entreprise que s’approprient les actionnaires dominants qui contrôlent et dirigent souvent l’entreprise aux dépens des autres actionnaires.

Les gros actionnaires ont l’habitude d’exercer un contrôle sur l’entreprise par la détention d’actions assorties de droits de vote supplémentaires, l’édification de pyramides ou la désignation d’administrateurs dociles.

Ils peuvent ensuite accumuler les privilèges, comme des salaires et notes de frais exagérés, des prix de transfert avantageux, des prêts personnels subventionnés, des opérations dérogeant aux conditions normales de concurrence, et même du vol pur et simple.

L’ensemble des recherches menées jusqu’à présent révèle que l’absence de garanties juridiques solides contre la dépossession se traduit par une diminution de la part des bénéfices de la société, versée aux actionnaires minoritaires sous forme d’intérêts ou de dividendes.

L’information financière, garde-fou contre la dépossession

Il faut noter que la concentration de l’actionnariat qui s’accompagne de privilèges considérables est attribuable à une défaillance de la gouvernance externe.

Les pouvoirs publics interviennent sur les marchés financiers nationaux en édictant des lois limitant la dépossession. Selon de récentes recherches, l’adoption de lois plus rigoureuses quant à l’information à communiquer, et plus généreuses quant aux recours privés imposant le respect des lois sur les valeurs mobilières, renforce la gouvernance, stimulant ainsi le développement des marchés boursiers.

À l’appui de leur thèse selon laquelle la diffusion d’informations est une condition préalable à toute action en justice, les professeurs Alexander Dyck, de la Harvard Business School et Luigi Zingales, de l’Université de Chicago, soutiennent que dans les entreprises des pays aux normes comptables de qualité, les privilèges conférés par la détention d’une majorité de contrôle sont moindres qu’ailleurs.

La transparence de l’information financière est extrêmement utile pour les actionnaires minoritaires. Lorsque des informations exactes sont disponibles, les actionnaires de contrôle ont plus de mal à détourner les ressources de l’entreprise, sans risque de sanctions légales ou d’atteinte à leur réputation. Par conséquent, la transparence comptable contribue naturellement à atténuer le conflit d’intérêts entre les actionnaires de contrôle et les actionnaires minoritaires, étant donné que l’appropriation des ressources de l’entreprise ne peut avoir lieu que si elle est dissimulée. Selon Ball, en protégeant solidement les actionnaires ordinaires, on devrait limiter l’opportunisme des initiés en matière d’information financière.

Les actionnaires de contrôle ayant d’autant plus de motifs de dissimuler le vrai résultat de l’entreprise qu’ils détournent davantage de ressources, la «gestion» du résultat est plus répandue dans les économies offrant une faible protection aux investisseurs.

D’autres recherches mettent l’accent sur le rôle joué par les structures juridiques pour empêcher ces privilèges, dans la mesure où elles offrent aux investisseurs un recours contre les actionnaires de contrôle. Par conséquent, on peut conclure de ces données qu’une meilleure communication financière permet aux marchés de mieux connaître les entreprises, contribuant à réduire les privilèges que s’arrogent les actionnaires de contrôle au détriment des autres propriétaires. Pourtant, selon Ray Ball, le phénomène de la dépossession, quelle qu’en soit la forme, et malgré son importance économique, est négligé dans la recherche comptable internationale.

Omrane Guedhami et Jeffrey Pittman ont voulu remédier à cette négligence. Ils se sont demandé si l’actionnariat des entreprises est moins concentré dans les pays où les obligations d’information sont plus rigoureuses, aidant ainsi les actionnaires minoritaires à repérer les détournements éventuels.

Dyck et Zingales expliquent que, par leur nature même, les privilèges liés au contrôle sont difficiles à observer, étant donné l’intérêt des initiés à les dissimuler. De nouvelles recherches en comptabilité et en finance se fondent sur la concentration de l’actionnariat.

On étudie, par exemple, la fraction du capital détenue par les trois plus gros actionnaires, pour mesurer les privilèges liés au contrôle. En d’autres termes, cet indicateur enregistre la réticence rationnelle des actionnaires minoritaires à investir dans les sociétés les plus exposées au siphonnage de leurs ressources par les actionnaires de contrôle. Par conséquent, plus l’information financière est crédible, moins l’actionnariat devrait être concentré. Toutefois, Guedhami et Pittman ont recueilli peu d’indices, dans leur échantillon de 31 pays, sur un lien possible de cause à effet entre le renforcement des normes d’information et la diminution de la concentration de l’actionnariat.

Par ailleurs, ils ont examiné si les investisseurs minoritaires ont l’impression que certaines incitations, comme le souci de leur image de marque et des sanctions en cas de défaillance de la vérification, poussent les vérificateurs à travailler à l’amélioration de la qualité de l’information financière, en favorisant une dispersion de l’actionnariat. Un grand nombre de théories et de faits démontrent que la crédibilité de l’information financière réduit le coût du capital pour les entreprises.

De plus, les prêteurs exigent des taux d’intérêt plus élevés à l’endroit des titres de créance de sociétés américaines dont les comptes ne sont pas vérifiés par un des Quatre Grands, afin de compenser le surcroît d’incertitude pesant sur ces titres. Pourtant, la recherche internationale s’intéresse rarement à l’incidence du choix d’un vérificateur sur la perception des investisseurs. Étant donné l’importance de la transparence comptable pour les actionnaires minoritaires désireux d’empêcher le détournement des ressources de l’entreprise, il importe d’examiner l’utilité de confier la surveillance externe à un vérificateur des Quatre Grands.

Même si tous les cabinets d’experts-comptables doivent se conformer à des normes professionnelles minimales, les Quatre Grands déploient tous les efforts pour acquérir un degré d’expertise supplémentaire, et le souci de leur réputation les incite à offrir des services de vérification de qualité supérieure. Lorsqu’elles recourent aux services d’un vérificateur plus compétent pour renforcer la crédibilité de leur information financière, il se peut que les entreprises puissent convaincre les petits investisseurs que les actionnaires de contrôle auront plus de mal à siphonner une partie de la valeur de l’entreprise, par exemple en manipulant les prix de transfert ou en dissimulant des opérations entre apparentés.

Peut-être qu’en l’absence d’un vérificateur des Quatre Grands, l’information communiquée par les entreprises est moins complète. D’où une plus forte concentration de l’actionnariat, ce qui fait que les investisseurs potentiels se tiennent à l’écart, par crainte du pouvoir discrétionnaire exercé par les actionnaires majoritaires.
Il se peut également que les petits investisseurs jugent qu’un vérificateur des Quatre Grands limitera la marge de manœuvre des dirigeants responsables de la préparation des états financiers quant au choix des méthodes et des estimations comptables.

Guedhami et Pittman n’ont pu établir de lien entre la présence d’un vérificateur des Quatre Grands et la concentration de l’actionnariat, ce qui suggère que les investisseurs minoritaires ne considèrent pas que le choix du vérificateur a une incidence sur la traduction de la performance économique dans les états financiers.

À l’opposé, ils font état de preuves incontestables, établissant que le régime de la responsabilité civile des vérificateurs atténue le conflit qui oppose les actionnaires de contrôle et les actionnaires minoritaires, conformément aux prédictions de Ray Ball. Ils relèvent, en particulier, que la concentration de l’actionnariat est moindre dans les pays où les lois sur les valeurs mobilières allègent la charge de la preuve dans les procès civils et criminels intentés aux vérificateurs. Qui plus est, leurs données suggèrent que les dispositions exposant les vérificateurs à des sanctions civiles et pénales plus lourdes l’emportent sur presque tous les autres facteurs qui, selon les recherches antérieures, limiteraient les privilèges du contrôle majoritaire découlant d’une concentration de l’actionnariat.

Selon l’interprétation que Guedhami et Pittman donnent de leurs résultats, les investisseurs du monde entier accordent beaucoup plus d’importance aux structures juridiques qui sanctionnent les vérificateurs en cas de défaillance de l’information financière qu’au choix du vérificateur ou au renforcement des normes d’information. En mettant en évidence l’importance de l’effet produit par la menace de poursuites civiles et pénales sur les vérificateurs, ce qui les incite à limiter le pouvoir discrétionnaire des initiés sur le processus d’information financière, ces résultats vont dans le sens des conclusions de recherches internationales récentes.

La qualité de la comptabilité est davantage tributaire de structures ayant un effet de dissuasion sur les dirigeants que de normes d’information formelles. Dans les pays où la loi expose les vérificateurs à de graves sanctions civiles et pénales, les entreprises semblent avoir un actionnariat plus dispersé, ce qui donne à croire que les investisseurs accordent plus de crédit aux états financiers produits dans ces pays.

Conclusions

En somme, les recherches antérieures semblaient indiquer que, partout dans le monde, une forte concentration de l’actionnariat, combinée avec une information déficiente et une faible protection juridique, incitaient fortement les actionnaires de contrôle à exploiter leur position au sein de l’entreprise pour s’arroger des privilèges. Par opposition, une transparence accrue des états financiers protège les investisseurs minoritaires, puisque le détournement des ressources de l’entreprise par les actionnaires de contrôle ne peut avoir lieu que s’il est dissimulé.

Dans la foulée de ces résultats, les recherches transnationales de Guedhami et de Pittman aident à comprendre les mécanismes de gouvernance propices à une information financière de grande qualité.Il en ressort qu’il faudrait axer les réformes destinées à atténuer le conflit entre actionnaires de contrôle et actionnaires minoritaires, vers un allègement de la charge de la preuve dans les poursuites tant civiles que pénales contre les vérificateurs et, dans une moindre mesure, vers un renforcement des obligations d’information. Heureusement, il est assez facile pour les pouvoirs publics de mettre en œuvre de telles mesures en vue d’améliorer les marchés financiers.

Cependant, la mise en garde suivante s’impose : les recherches sur les perceptions des investisseurs ne permettent pas de discerner quels facteurs exercent une incidence réelle sur la qualité de l’information financière.

La tendance en faveur de normes fondées, non pas sur l’indépendance, mais sur l’apparence d’indépendance du vérificateur, démontre que la vérification influence beaucoup la perception des utilisateurs d’états financiers. Quant aux orientations à adopter, les recherches récentes sur les structures juridiques limitant les privilèges de l’actionnariat majoritaire intéresseront particulièrement les experts-comptables canadiens pour au moins trois raisons.

1. Comme le montrent les poursuites civiles et pénales comme le cas des sociétés canadiennes Hollinger et Livent, le Canada n’est pas à l’abri d’abus de la part des actionnaires de contrôle. L’expérience d’autres pays pourrait renseigner sur les réformes de gouvernance d’entreprise auxquelles les investisseurs accordent véritablement de l’importance. En fait, le Canada est à la traîne par rapport aux États-Unis ou au Royaume-Uni quant aux obligations d’information, à l’application stricte des lois sur les valeurs mobilières et aux poursuites possibles qui en découlent. Ainsi, le gouverneur de la Banque du Canada, David Dodge, précise que le Canada s’est taillé une réputation de far west auprès des investisseurs étrangers par le laxisme de sa réglementation sur les valeurs mobilières, ce qui nuit aux sociétés nationales en quête de capitaux à l’étranger.
2. Par rapport à leurs voisines américaines, les sociétés canadiennes présentent souvent une forte concentration de l’actionnariat, ce qui pourrait expliquer le constat de Dyck et Zingales quant à l’importance des primes versées pour les actions avec droit de vote par rapport aux actions sans droit de vote des sociétés canadiennes. La détention d’un bloc de contrôle conférerait de précieux privilèges au Canada.
3. En s’efforçant d’améliorer l’information financière produite par les entreprises, le Canada travaille à faire converger ses normes avec les normes comptables internationales. Toutefois, les données récentes indiquent qu’en l’absence d’un cadre juridique engageant davantage la responsabilité des vérificateurs en cas d’erreur grave des états financiers, l’imposition d’obligations d’information plus rigoureuses pour améliorer la transparence de la comptabilité restera, en grande partie, sans effet.

Omrane Guedhami, Ph.D., et Jeffrey Pittman, Ph.D., CA, sont professeurs agrégés à la Memorial University of Newfoundland.

Cette rubrique est dirigée par Michel Magnan, Ph.D., FCA, vice-doyen, Affaires extérieures, à l’École de gestion John-Molson de l’Université Concordia à Montréal.