Étoiles montantes

Par Peter Morton
Photography : Edward Gajdel

Après l’avoir d’abord détestée, de plus en plus de cadres financiers découvrent que l’ennuyante Loi SOX peut aussi leur servir de passeport pour une vie passionnante

Assis dans un parc au centre-ville de Toronto, Mike Tevlin se permet ce qu’il n’a pas fait depuis des années : prendre une pause. «Auparavant, je travaillais de 60 à 70 heures par semaine», dit celui qui était directeur financier de Cebra inc., ancienne filiale de commerce électronique de la Banque de Montréal.

Depuis la fermeture de Cebra, Mike Tevlin fait comme des milliers d’autres comptables, qui profitent depuis maintenant quatre ans de cette manne que sont les nouvelles règles de gouver­nance : la loi américaine Sarbanes-Oxley (ou Loi SOX) et son nouveau pendant canadien, version élargie de la norme multilatérale 52-109, que nos autorités en matière de valeurs mobilières devraient adopter l’an prochain (et qui remplacera le projet de norme multilatérale 52-111, plus controversé).

Née dans la foulée des affaires Enron et WorldCom, la Loi SOX vise à rétablir la confiance des investisseurs dans les sociétés cotées aux États-Unis. Le Canada, le Royaume-Uni et d’autres pays européens se sont d’ailleurs dotés de législations semblables. Mais en plus des coûts énormes de mise en œuvre que doivent assumer les sociétés ouvertes, la Loi SOX a eu une conséquence assez inattendue : un boom dans les services comptables, tant au Canada qu’aux États-Unis.

Mike Tevlin s’est inscrit comme pigiste auprès de l’agence de placement Resources Global Professionals. Devenu une sorte de mercenaire, il offre ses services à l’une ou l’autre des 300 sociétés canadiennes qui doivent se conformer aux exigences de la Loi SOX pour être cotées aux États-Unis. Mike Tevlin trouve que ce travail lui offre une certaine flexibilité, peut-être même jusqu’à pouvoir prendre un été de congé. C’est qu’il vient en aide à des gens ­comme Mark Walker, directeur financier de Provident Energy Trust, de Calgary, qui doit se conformer à la Loi SOX d’ici la fin de son exercice. Et pour y parvenir, Mark Walker a recours à des consultants. Selon lui, ces nouvelles règles complexes sont à l’origine d’un tout nouveau domaine d’expertise comptable, où interviennent surtout des consultants. Ceux-ci sont canadiens et américains, bien sûr, mais aussi européens et indiens.

La profession comptable a commencé à se voir sous un nouveau jour. Dans un récent congrès sur la vérification tenu à Baltimore, les experts comptables se sont eux-mêmes qualifiés de «nouvelles rock stars». De fait, la demande de comptables et de vérificateurs qui s’y connaissent en matière de conformité à la Loi SOX est en forte croissance aux États-Unis et dans le reste du monde. À tel point que les inscriptions sont en hausse dans les programmes de comptabilité et qu’un nouveau type d’expert-comptable — le consultant pigiste — est en train de naître. Selon Paul Granatstein, directeur général de l’Association canadienne des professeurs de comptabilité, bien que l’on n’ait pas de données précises quant à l’incidence sur le nombre d’étudiants qui obtiennent un diplôme en comptabilité au Canada, on pourrait dire qu’en général les étudiants montrent un regain d’intérêt pour la comptabilité depuis qu’on entend parler d’Enron, de WorldCom et de Sarbanes-Oxley. «Les scandales ont rendu la comptabilité sexy», dit-il. Bea Sanders, de l’American Institute of Certified Public Accountants, explique que «les étudiants se dirigent généralement vers des domaines plus risqués en période de prospérité, puis reviennent vers des domaines sûrs comme la comptabilité en période de repli». Dans une entrevue accordée en juin au Baltimore Business Journal, Tom Beirne, directeur des services de vérification interne de la société de conseil en gestion des risques Protiviti, indique à quel point les circonstances sont favorables pour les consultants en gestion des risques et en vérification interne, et souligne la pénurie de spécialistes dans ces domaines. «SOX a amené beaucoup de sociétés à engager des consultants», dit Barbara Valentine, directrice principale chargée de la conformité à la Loi SOX chez Pfizer Inc., à New York. «Les entreprises avaient vraiment peu de temps pour réagir.»

Une étude récente sur la nouvelle vague d’externalisation (celle des project professionals, comme on les appelle aux États-Unis) est essentiellement due à la Loi SOX. Selon l’enquête effectuée par le cabinet californien Resources Global Professionals (voir l’encadré, p. 27), les exigences réglementaires croissantes sont considérées ­comme étant une cause importante du recours à ce type de consultants, au Canada comme aux États-Unis.

Un certain nombre de raisons amènent les entreprises à recourir de plus en plus à des consultants pour ce qui con­cerne la conformité à la Loi SOX, dit le pdg de Resources Global Professionals, Don Murray. L’une d’elles est évidente. À l’heure de la rationalisation, les entreprises n’ont tout simplement plus les ressources humaines nécessaires pour effectuer ce genre de tâche complexe, qui nécessite souvent de vérifier et contre-vérifier des centaines de points. Une autre raison, ajoute-t-il, c’est que les compétences dont l’entreprise dispose sont monopolisées par les travaux comptables courants, auxquels le personnel consacre tout son temps.

Chose encore plus intéressante, le fait que des professionnels aient choisi de devenir pigistes s’explique par une évolution de la culture d’entreprise. De son bureau d’Orange County, au sud de Los Angeles, Don Murray rappelle que, par le passé, les cadres formés en comptabilité voyaient le travail terre-à-terre de vérification interne uniquement comme un tremplin vers un poste plus élevé. «Ils acceptaient de le faire si ça les destinait à devenir président, chef de la direction ou chef de l’exploitation.» Selon lui, personne ne voulait vraiment faire carrière en vérification interne. Ce n’est plus le cas de nos jours. Beaucoup de ces anciens vérificateurs internes peuvent maintenant travailler à la pige. Ainsi, ils travaillent intensément pendant une certaine période — disons quelques mois — pour une rémunération très élevée et sont ensuite libres de faire ce qu’ils veulent le reste du temps. Et comme nombre d’entre eux ont l’expertise nécessaire pour traiter des questions de vérification complexes, le travail peut se faire relativement vite, dit Don Murray. «C’est un travail qui a une durée limitée; les entreprises veulent que ces problèmes soient réglés pour pouvoir passer à autre chose.»

Peu nombreux sont les comptables qui n’ont pas encore été confrontés à la Loi SOX ou à la règle 52-109 de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO), dont la version élargie sera bientôt à l’étapedes commentaires. John Carchrae, chef comptable de la CVMO, dit que les autorités de réglementation des valeurs mobilières ont répondu à bon nombre des préoccupations de sociétés canadiennes inquiètes d’avoir à se conformer à des règles qui reprendraient presque intégralement l’article 404 de la Loi SOX, un article très discuté. En mars, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) abandonnaient officiellement le controversé projet de norme multilatérale 52-111, compte tenu du débat qui fait rage aux États-Unis et des retards qui s’ensuivent. John Carchrae explique que les ACVM ont plutôt décidé d’élargir la norme 52-109 actuelle, que la norme 52-111 devait remplacer.

Conscient des nombreuses préoccupations soulevées au sujet des coûts et des avantages relatifs du projet 52-111, John Carchrae indique que les ACVM élargissent la norme 52-109 afin d’obliger le chef de la direction et le chef des finances à attester de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière sans qu’il y ait obligation d’obtenir une opinion des vérificateurs externes sur l’appréciation de ce contrôle par la direction.

On entend plutôt laisser au conseil d’administration et au comité de vérification la décision de demander ou non l’intervention du vérificateur. La norme 52-109 élargie s’appliquerait à tous les émetteurs assujettis, c’est-à-dire à toutes les sociétés cotées, sauf les fonds de placement, de tous les ressorts territoriaux au Canada. «Nous attendons plus de commentaires du public pour cet automne et nous espérons mettre les nouvelles règles en vigueur pour les exercices se terminant le 31 décembre 2007 et après cette date», précise John Carchrae.

Pour ce qui est de la Loi SOX, l’article 404 impose une série de freins et de contrepoids plutôt lourds, fondée sur une liste de contrôle complexe. Le vice-président adjoint aux projets et conventions comptables de Manuvie à Toronto, Brian Staffen, qualifie le processus d’«exercice pénible» et de «grand consommateur de temps».

Les sociétés américaines dont la capitalisation boursière excède 75 M$ US se sont déjà pliées à l’exercice. Les sociétés de moindre importance et les sociétés étrangères cotées aux États-Unis devront l’avoir fait d’ici la fin de l’année. Mark Walker ­prévoit une année longue et pénible. C’est sans compter toute la controverse quant à savoir si les efforts consentis pour se conformer à la Loi SOX contribuent réellement à atteindre l’objectif de rétablir la confiance ébranlée des investisseurs à l’égard des états financiers des sociétés ouvertes. «Ça n’a plus de sens. Il faut tout documenter», dit Stephen Dickson, contrôleur de Wisconsin Energy Corp., cité dans un article sur la Loi SOX paru dans Business Week en janvier 2005.

Une autre préoccupation troublante concerne l’effet paralysant que les nouvelles règles pourraient ultimement avoir sur les entreprises et sur la volonté de prendre des risques pour faire des profits. Marcel Côté, président de SECOR de Montréal, affirme que la Loi SOX est en train de saper l’un des principes fondamentaux du capitalisme, qui consiste à prendre des risques. «C’est une préoccupation majeure. Toutes les sociétés cotées nord-américaines sont touchées par SOX», dit-il, joint sur son cellulaire alors qu’il traverse Paris en taxi. Traditionnellement, les dirigeants et les administrateurs étaient prêts à prendre des risques pour faire des profits. C’était normal dans le monde des affaires. «Il est essentiel de prendre des risques», dit Marcel Côté. Mais la Loi SOX a créé un climat d’extrême prudence. Les entreprises consacrent désormais un temps fou à tenter de limiter les risques, mais elles le font au détriment de l’innovation. «Au bout du compte, il est devenu beaucoup plus compliqué d’innover», dit-il.

Cette prudence a entraîné une prolifération des fonds de capital-investissement. Ceux-ci acquièrent des sociétés ouvertes dont elles ferment ensuite le capital afin, entre autres, de les soustraire au carcan de la Loi SOX. «Ces fonds n’ont pas besoin de se couvrir autant que les sociétés ouvertes et ils laissent leurs gestionnaires prendre des risques dans l’espoir de générer des profits», dit Marcel Côté.

Peter Morici, professeur à l’école de gestion de l’Université du Maryland, n’est pas un admirateur de SOX. Selon lui, il est temps d’alléger certains des aspects les plus contraignants de cette loi avant que les entreprises ne deviennent tellement obsédées par la gouvernance qu’elles en perdent leur motivation et leur dynamisme, et envisagent de s’inscrire à des bourses étrangères. «SOX a été concoctée dans un moment d’hystérie publique et d’indignation du Congrès, et elle comporte les défauts qu’une arrogance souveraine est susceptible d’entraîner, dit-il. Qu’on laisse SOX en place telle quelle et les Américains n’auront plus tellement à se soucier des mauvais côtés du capitalisme, mais ils profiteront moins de ses bons côtés», dit-il.

Peter Morici croit que les sociétés ouvertes pourraient disposer d’une échappatoire à SOX si la New York Stock Exchange et Euronext (réseau de bourses européennes) réalisent leur projet de fusion (10 milliards de dollars). Selon lui, cette fusion aurait ­comme principal avantage de permettre aux sociétés de passer plus facilement d’une bourse à l’autre et ainsi de se soustraire aux législations dont les coûts excèdent les avantages pour les investisseurs.

L’autorité britannique des marchés financiers, la Financial Services Authority, a fait écho à ce point de vue. En juin dernier, son président, Sir Callum McCarthy, a affirmé que si la Bourse de Londres devenait propriété américaine, cela ne voudrait pas dire que la législation des États-Unis, y compris la Loi Sarbanes-Oxley, ­s’appliquerait aux sociétés cotées à la Bourse de Londres ou aux maisons de courtage qui en sont membres. Il a précisé que la Securities and Exchange Commission partageait également cet avis.

Entre-temps, on constate que SOX n’est pas la panacée à laquelle le législateur s’attendait. Par exemple, cette loi n’a pas empêché Fannie Mae, le plus important prêteur hypothécaire des États-Unis, de comptabiliser un redressement de neuf milliards de dollars l’an dernier. Malgré cela, le Congrès et les autorités de réglementation ne semblent pas prendre conscience des problèmes que SOX pose pour les entreprises.

Le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) se dit pour sa part à l’écoute lorsqu’on lui reproche des excès de zèle. Thomas Ray, vérificateur en chef et directeur des normes professionnelles du PCAOB, fait remarquer que son conseil a rendu public en mai un plan qui vise à améliorer la mise en œuvre des exigences de SOX quant aux rapports à fournir sur le contrôle interne, de sorte qu’il sera plus facile pour les entreprises de se conformer aux règles. Selon Thomas Ray, deux secteurs présentent des occasions importantes d’améliorer l’efficacité : l’évaluation par le vérificateur du processus d’appréciation de la direction et la façon dont le vérificateur applique son appréciation du risque à la nature, au calendrier d’application et à l’étendue des tests des contrôles. Il ajoute que la documentation constituée par le vérificateur dans le cadre de son évaluation des processus de la direction n’a pas à être exhaustive, mais doit simplement montrer que le vérificateur est convaincu de disposer d’un fondement approprié à l’appui de sa conclusion. «Je crois qu’il est également utile de souligner que l’évaluation des processus de la direction par le vérificateur est plus efficace lorsque la direction a fait un bon travail de documentation, tant en ce qui concerne la conception des contrôles internes de la société que son appréciation de ses processus et de leurs résultats», a-t-il dit au début de juin, lors de la 25e conférence annuelle de la SEC et du Financial Reporting Institute.

La Loi SOX a toutefois des effets positifs. Ainsi, en mars 2005, 116 sociétés cotées aux États-Unis ont fait état de faiblesses ou de déficiences dans leur contrôle interne, rapporte le bulletin Compliance Week.

«Les vérificateurs font de meilleures vérifications et facturent en conséquence», a dit dans une entrevue Donald Nicolaisen, ancien chef des affaires comptables à la SEC. «Tout le monde pose plus de questions.» Brian Staffen ajoute que, dans bien des entreprises, on s’imagine qu’une fois qu’on s’est conformé à SOX, c’est fini. Mais non, il faut suivre chaque année les mêmes procédures pénibles. «C’est comme les ordinateurs, dit-il. Chaque fois que vous en achetez un, vous vous imaginez que c’est pour la dernière fois. Mais peu après, vous songez à en acheter un autre. C’est la même chose avec SOX.»

C’est pourquoi les gens comme Mike Tevlin seront toujours en demande. Celui-ci aime la liberté que lui procure sa nouvelle situation. «Le salaire est bon et il y a sensiblement moins de stress», dit-il, assis sur son banc par un après-midi ensoleillé. Et surtout, dans ce type de mandat, lorsque le projet est terminé, c’est vraiment fini. «Maintenant, au moins, je vois la lumière au bout du tunnel», conclut-il.

Peter Morton est correspondant en chef à Washington pour le Financial Post.