Ne pas oublier les options

Par Prem M. Lobo
Illustration : Cathy Pentland

Le traitement comptable de la rémunération à base d’actions a une incidence sur l’évaluation de l’entreprise

Depuis quelque temps déjà, l’octroi d’options sur actions et d’encouragements à base d’actions s’est affirmé comme moyen de rémunérer les salariés — et la popularité des encouragements à base d’actions n’est plus à démontrer. Ainsi, aux États-Unis, près de 20 millions de salariés ont participé à plus de 15 000 régimes d’encouragements à base d’actions en 2003, tandis qu’au Canada, dès les années 1990, 67 % des plus grandes sociétés ouvertes canadiennes avaient attribué des options sur actions à leurs dirigeants.

Il est important pour le personnel affecté aux fusions et acquisitions, les évaluateurs, les directeurs financiers et la plupart des conseillers juridiques de comprendre le traitement comptable réservé aux options sur actions et aux encouragements à base d’actions, ainsi que l’incidence économique de ce type de rémunération sur les flux de trésorerie annuels, le cas échéant. Et ce, pour une foule de raisons dont : l’évaluation d’une entreprise dans le cadre d’une fusion ou acquisition, ou à des fins de financement; l’établissement de la rémunération des dirigeants; le calcul des dommages-intérêts en cas de congédiement injustifié; ou la détermination de la valeur nette du patrimoine familial.

Jusqu’à tout récemment au Canada, le Manuel de l’ICCA ne contenait aucune règle précise sur le traitement des options sur actions attribuées aux salariés, à des fins comptables. Leur incidence n’était aucunement reflétée dans les états financiers de nombreuses sociétés. Le 1^er janvier 2002, l’ICCA a toutefois adopté le chapitre 3870, «Rémunérations et autres paiements à base d’actions». En vertu de ce chapitre et de ses dispositions transitoires, la plupart des sociétés devaient, au plus tard le 1^er janvier 2004, déterminer la juste valeur des instruments de capitaux propres comme les options sur actions accordées aux salariés et les constater à titre de charge de rémunération.

L’introduction du chapitre 3870 a en quelque sorte ravivé le débat sur la façon de déterminer la juste valeur des options sur actions, à des fins comptables. Cependant, on a accordé beaucoup moins d’attention à l’incidence du chapitre 3870 sur les données financières utilisées aux fins de la détermination de la valeur. Plus précisément, comment les évaluateurs devraient-ils réagir et traiter la charge de rémunération liée aux options sur actions accordées aux salariés — en particulier, quels sont les enjeux en ce qui a trait aux bénéfices, aux flux de trésorerie, aux capitaux propres et à l’effet dilutif.

L’incidence du chapitre 3870 sur le bénéfice net déclaré des sociétés peut être importante. Ainsi, le bénéfice net de Cott Corp. avant rémunération à base d’actions s’établissait à 6,13 millions de dollars en 2002. Après prise en compte de l’incidence de la rémunération à base d’actions, ce bénéfice s’était transformé en une perte de 2,36 millions, soit une baisse de près de 140 %. De même, en 2002, Nortel avait déclaré une perte nette de 5,631 milliards. Après prise en compte de la rémunération à base d’actions, cette perte était passée à 7,13 milliards, une hausse de près de 27 % ou d’environ 1,5 milliard de dollars.

Avant l’introduction du chapitre 3870, les sociétés pouvaient choisir d’adopter la méthode de la valeur intrinsèque pour constater les options sur actions des salariés en inscrivant une charge correspondant à l’excédent du cours du marché des actions sous-jacentes sur le prix d’exercice de l’option à sa date d’attribution. Si le cours du marché de l’action n’excédait pas le prix d’exercice à la date d’attribution, les sociétés n’étaient pas tenues d’en refléter l’incidence sur les états financiers.

La situation a changé avec le chapitre 3870, qui prévoit que «les instruments de capitaux propres attribués à des salariés et le coût des services rendus en contrepartie doivent être évalués et constatés sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres» (3870.24). Le chapitre n’indique pas quelle méthode on doit utiliser pour déterminer la juste valeur d’une option sur actions ou l’équivalent, mais fait toutefois mention de la méthode Black & Scholes (ou binomiale). Il prévoit aussi que «le montant total du coût de rémunération constaté pour une attribution à des salariés d’une rémunération à base d’actions doit être établi sur la base du nombre d’instruments pour lesquels les droits finissent par être acquis» (3780.44) et que «le coût de rémunération associé à l’attribution de rémunérations à base d’actions à des salariés doit être constaté à titre de charge sur la période au cours de laquelle les services correspondants sont rendus si l’attribution se rapporte à des services futurs […] Si l’attribution se rapporte à des services passés, le coût de rémunération qui s’y rattache doit être constaté dans la période au cours de laquelle elle est consentie» (3870.49).

En vertu des dispositions transitoires du chapitre 3870, la passation en charges de la rémunération sous forme d’options sur actions devient obligatoire pour les sociétés ouvertes dont l’exercice commence le 1^er janvier 2004, tandis que les sociétés fermées peuvent faire le choix de reporter la constatation de cette charge jusqu’aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2005. Depuis 2002, de nombreuses sociétés ont choisi d’adopter le chapitre 3870 de façon anticipée et commencé à inscrire la charge de rémunération au titre des options sur actions accordées à leurs salariés.

L’effet dilutif et l’incidence des rentrées de fonds connexes découlant de l’émission et de l’exercice des options sur actions, respectivement, sont relativement simples. Par exemple, l’émission des options, suivie de leur exercice, entraîne une augmentation du nombre d’actions en circulation, ce qui a pour effet de diluer la juste valeur de marché (JVM) par action. L’effet dilutif net est fonction des faits propres à chaque situation. L’exercice des options sur actions au prix de 1 $ l’action entraînerait une augmentation de la JVM en bloc des capitaux propres de la société de 1 $ l’action, à cause de la rentrée de fonds, qui deviendrait alors un actif hors exploitation. Cependant, le chapitre 3870 a des effets encore plus significatifs sur l’évaluation connexe du bénéfice ou des flux de trésorerie.

Les évaluateurs qui emploient une approche flux de trésorerie ou une approche bénéfices dressent habituellement des projections des bénéfices ou des flux de trésorerie normalisés futurs au moyen d’états des résultats actuels et passés, qu’ils utilisent comme repère ou point de départ. Voici des questions qui peuvent se poser :

• Comme la charge de rémunération découlant du chapitre 3870 est un élément hors trésorerie, le montant total de celle-ci ne devrait-il pas être réintégré dans le flux de trésorerie lié à l’exploitation?
• Devrait-on continuer à ne pas ajuster la charge de rémunération totale si on estime que cela s’apparenterait à un ajustement de normalisation qui reflète la rémunération en argent qui aurait été payée par ailleurs aux salariés pour les fidéliser et les motiver?
• Devrait-on déterminer un autre montant pour refléter la JVM de la rémunération qu’il faudrait verser aux salariés?

L’argument de la réintégration du montant total de la rémunération est fondé. La rémunération ainsi déterminée est en réalité un montant hors trésorerie, apparenté à l’amortissement, qui ne reflète pas une diminution de la trésorerie d’une société. De plus, le paragraphe 3870.49 prévoit l’amortissement de la rémunération déterminée sur la période estimative de service du salarié, ou, si elle se rapporte à des services passés, le montant total de la rémunération doit être constaté sur la période où l’option est attribuée. La question de savoir si le montant de la rémunération est amorti sur une période donnée ou passé en charges est essentiellement une question d’appariement comptable qui n’a pas d’incidence sur les flux de trésorerie. Dans les deux cas, la réintégration de la rémunération au bénéfice net semblerait logique.

Par ailleurs, la réintégration du montant total de la rémunération risque d’entraîner une surévaluation du bénéfice net et des flux de trésorerie. En effet, les options sur actions représentent pour les salariés une rémunération que la société devrait autrement leur verser en argent. L’émission d’options sur actions ne constitue pas une ponction directe des liquidités de la société, mais il demeure que si cette dernière choisit de ne pas émettre d’options sur actions ou qu’elle ne peut en émettre en raison de restrictions imposées par la loi ou liées aux actionnaires, elle devra offrir à ses salariés des encouragements en argent ou d’autres avantages pour les fidéliser et les motiver.

Il en va tout autrement de la question de savoir dans quelle mesure exactement la rémunération à base d’options inscrite est indicative du montant qui serait versé par ailleurs. En particulier :
• le montant de la rémunération figurant dans l’état des résultats est touché par la politique d’amortissement retenue par la société, elle-même influencée par les durées d’emploi probables estimatives;
•la détermination de la rémunération même repose sur plusieurs hypothèses. Par exemple, si la société utilise un modèle d’évaluation de l’option pour calculer la JVM des options sur actions des salariés et, partant, la charge de rémunération, certaines hypothèses doivent être formulées, dont la volatilité prévue de l’action sous-jacente, le rendement prévu du dividende, le taux approprié d’intérêt courant sans risque et la durée prévue de l’option sur actions. L’évaluation de chacun de ces éléments fait fortement appel au jugement professionnel et suppose la prise en compte de divers facteurs et hypothèses;
• certaines sociétés peuvent choisir d’utiliser les régimes d’options sur actions pour rémunérer ou motiver les salariés dans une plus large mesure que d’autres. Par conséquent, les sociétés peuvent déclarer un montant donné au titre de la rémunération sous forme d’options sur actions, mais ce montant ne reflète pas nécessairement le montant «normalisé» de l’avantage.

En bref, si la réintégration du total de la charge de rémunération peut entraîner une surévaluation des flux de trésorerie ou du bénéfice net, la rémunération déclarée peut néanmoins ne pas refléter le montant en espèces normalisé qu’il faudrait payer par ailleurs aux salariés. Par conséquent, peut-être devrait-on procéder à une certaine évaluation de la rémunération normalisée et utiliser ce chiffre plutôt que le montant présenté dans les états financiers, ce qui pose cependant certains problèmes :
• la rémunération normale doit être adaptée au secteur d’activité en cause, aux différentes structures de propriété (société fermée ou ouverte) ou aux différents cycles de vie des entreprises;
• l’évaluation de la rémunération équivalente normale du marché est rendue complexe du fait que les qualités des gestionnaires sont souvent difficiles à comparer et quantifier. En effet, comment évaluer si l’équipe de direction d’une société est plus talentueuse qu’une autre et mérite de ce fait une rémunération en options sur actions plus élevée? Prenons le cas de Michael Eisner de Disney, qui a tiré plus de 680 millions US de l’exercice d’options entre 1998 et 2000. On pourrait conclure qu’il s’agit là d’un niveau de rémunération nettement au-dessus de la normale. Cependant, la détermination de ce qui constituerait une rémunération sous forme d’options normale pour Eisner comparativement à un autre pdg ou salarié, sur la base de leurs compétences et talents respectifs, s’avérerait beaucoup plus difficile.

Alors, quelle est donc la meilleure méthode pour constater la rémunération sous forme d’options sur actions? La laisser telle quelle, la réintégrer ou la normaliser? Chacune a en fait ses qualités et difficultés, compte tenu du contexte. Ce qui importe, c’est que les évaluateurs connaissent les différents traitements possibles et soient conscients de leur incidence économique sur les flux de trésorerie, les bénéfices normalisés, et les valeurs actuelles et finales. La comparaison des différentes méthodes sera toujours révélatrice, mais une chose demeure certaine : on n’a pas d’autre option que celle de considérer les options.

Prem M. Lobo, CA CBV, est consultant chez LECG Canada.

Cette rubrique est dirigée par Stephen Cole, EEE, FCA, associé de Cole & Partners à Toronto.