Des abus de gouvernance? Par Marcel Côté La gouvernance d’entreprise est un sujet chaud. Les gouvernements et les organismes de réglementation ont établi de nouvelles règles à ce sujet; les analystes en font l’un des principaux critères d’évaluation et les médias publient des palmarès selon la qualité de la gouvernance des sociétés. Holà! Prenons une pause et analysons les impacts, pas tous positifs, d’un tel accès de vertu sur nos entreprises et l’économie en général. On le sait, plusieurs entreprises ont commis des abus mais, en parallèle, les pratiques de gouvernance se sont généralement améliorées, de même que tous les aspects du management. Cependant, dans la foulée des scandales à la Enron, le balancier pourrait être allé beaucoup trop loin en sens contraire. Forts de l’appui du public, certains fanatiques de la gouvernance sont même en train d’imposer aux entreprises des carcans injustifiés qui menacent leur capacité de créer de la valeur. D’importantes réformes ont été mises de l’avant depuis les 10 dernières années. La séparation des fonctions de président du conseil et de chef de la direction, l’affirmation de l’indépendance des administrateurs et des vérificateurs, le retrait des employés autres que le chef de la direction au siège du conseil, la rigueur accrue des normes comptables, et la divulgation des liens et transactions entre apparentés s’avèrent toutes d’excellentes mesures. Un grand nombre de nouvelles obligations figurent dans cette liste, et l’ensemble des exigences imposées par la Loi Sarbanes-Oxley, et par la Bourse de Toronto et les commissions de valeurs mobilières du Canada, sont non seulement coûteuses, mais risquent de nuire à la façon de faire des affaires. La grande majorité des sociétés ouvertes n’avaient nullement besoin de règles plus strictes. En fait, la proportion des entreprises délinquantes totalise environ 1 % des quelque 20 000 entreprises des États-Unis et du Canada. La nouvelle réglementation a du sens pour celles-ci, mais elle impose des coûts indésirables à toutes les autres. Une telle solution justifie-t-elle les coûts qu’elle entraîne? J’en doute. Bien que les frais directs, comptables et juridiques, soient fort médiatisés, ils ne constituent qu’une partie du fardeau. En conférant aux administrateurs la gestion des risques, ce qui les responsabilise davantage et dirige le blâme sur eux en cas d’échec, les adeptes des nouvelles règles ont démontré leur bonne foi et pourraient prévenir d’autres scandales. Mais ils exigent également des entreprises bien gérées qu’elles créent des procédures pour identifier et documenter minutieusement les risques. À long terme, ces processus auront un impact significatif sur la conduite des affaires car, pour contrecarrer 1 % des entreprises délinquantes, on impose des coûts à celles qui n’ont rien à se reprocher. La création de valeur nécessite l’utilisation des ressources existantes à des fins nouvelles, et cela entraîne des risques. La gestion des risques est donc un processus crucial pour toute entreprise. Or, une part trop importante des nouvelles règles tente de réglementer ce processus. Au sommet de l’entreprise, les administrateurs imposent dorénavant des examens plus longs et ardus en matière de risque. Même s’ils sont moins informés que la direction, leur opinion pèse plus lourd dans la balance. En conséquence, la prise de risques se bureaucratise et s’alourdit. Cette culture se répand dans l’entreprise et il devient plus difficile de créer de la valeur que de miser sur le statu quo. La conversion de plusieurs entreprises en sociétés fermées ou le retrait de plusieurs sociétés européennes du marché financier américain indiquent que les réformes sont allées trop loin. Il existe en outre un impact plus difficile à évaluer, et c’est la recrudescence de l’aversion au risque. Lorsque la prise de risques devient plus coûteuse, les entreprises s’arment de prudence, investissent moins, et toute l’économie en souffre. Trois professeurs de l’Université de Pennsylvanie, David Larcker, Irem Tuna et Scott Richardson, ont publié les résultats d’une recherche portant sur 2 100 sociétés ouvertes. Celle-ci montre qu’il n’y a pas de corrélation significative entre la performance financière et les critères de gouvernance inscrits dans la nouvelle réglementation. Un palmarès de la gouvernance touchant les grandes sociétés ouvertes du pays, dressé par le Globe and Mail en octobre dernier, établit même une corrélation négative entre la performance financière quinquennale et les critères de gouvernance mesurés par le quotidien. Il est en outre ironique que le principal facteur d’une saine gouvernance (la qualité des administrateurs) ne soit non seulement pas abordé dans la réglementation, mais ne soit pas mesurable non plus. Un bon administrateur est influent auprès de la direction et sait lui poser des questions difficiles. De tels candidats sont rares, et les nouvelles règles ne font rien pour en augmenter la présence. S’il y a une règle de gouvernance à encourager au sein du conseil, c’est l’évaluation annuelle des administrateurs et le remplacement des éléments les moins performants. Or, le fait qu’un tel processus ne soit pas exigé par la réglementation est très révélateur de ses limites. Marcel Côté est associé de Secor Inc. à Montréal.