Sur la sellette Par Gilles des Roberts Illustration : Carey Sookocheff L'importance accordée à la communication de l'information financière a régénéré le rôle des comités de vérification et exigera davantage de ceux qui les présideront Le fait de siéger au sein d'un comité de vérification a déjà pu sembler une sinécure, mais cette époque est révolue. Les membres des comités de vérification doivent désormais jouer un rôle direct, exigeant, stratégique et visible, lorsqu'il s'agit de communiquer l'information financière aux investisseurs. Après la promulgation de la Loi Sarbanes-Oxley, qui oblige les vérificateurs externes à faire rapport au comité de vérification du conseil, complètement indépendant de la direction, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a adopté de nouvelles règles visant à faire respecter les exigences relatives aux comités de vérification prévues dans la Loi. Par exemple, la SEC interdit dorénavant aux bourses et associations nationales en valeurs mobilières d'inscrire à la cote les titres d'émetteurs qui ne respectent pas les exigences relatives aux comités de vérification. Celles-ci portent sur «l'indépendance des membres du comité de vérification; la responsabilité du comité de vérification à l'égard du choix et de l'encadrement de l'expert-comptable indépendant de l'émetteur; les procédures de traitement des plaintes concernant les pratiques comptables de l'émetteur; le pouvoir dévolu au comité de vérification pour engager des conseillers; et le financement prévu pour le vérificateur indépendant et tout conseiller externe engagé par le comité de vérification». Au Canada, à la suite des scandales de Bre-X, Cinar et Livent, certains gestes ont été posés pour remédier à la situation. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) et la profession de comptable agréé ont créé en 2002 le Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC), qui doit veiller à ce que l'indépendance et la transparence du système canadien de comptabilité soient assurées. Selon le BSIF, «la mission du CCRC est de contribuer à rétablir la confiance du public envers l'intégrité de l'information financière publiée par les sociétés cotées canadiennes en favorisant une vérification indépendante de haut calibre. Le système amélioré […] fera en sorte que les vérificateurs des sociétés cotées au Canada seront soumis à des inspections plus fréquentes et plus rigoureuses, lesquelles seront menées par l'agence indépendante». La Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) et les ACVM espèrent réussir aussi bien que les organismes de réglementation américains à rétablir la confiance des investisseurs en instaurant, le 1er janvier 2004, un règlement régissant la composition et les responsabilités des comités de vérification, et les comportements de leurs membres. Ce règlement sera mis en application par les commissions des valeurs mobilières des provinces et territoires, à l'exception de la Colombie-Britannique. «Les règles sont aussi rigoureuses que les règles américaines exigées en vertu de la Loi Sarbanes-Oxley, mais elles portent sur des préoccupations propres au contexte canadien», a indiqué David Brown, président de la CVMO. Le nouveau règlement est d'autant plus important au Canada que le gouvernement fédéral compte sur les autorités de réglementation et sur divers participants des marchés financiers pour veiller à ce que les entreprises appliquent de saines pratiques de gouvernance. «Les États-Unis ont clairement adopté la voie législative. Au Canada, les règles de régie d'entreprise se composent actuellement d'un ensemble de lignes directrices volontaires et de règles obligatoires», a expliqué Maurizio Bevilacqua, secrétaire d'État (Institutions financières internationales), devant le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce. «Les marchés de capitaux peuvent, d'eux-mêmes, donner aux sociétés canadiennes ouvertes l'élan nécessaire pour les inciter à appliquer les normes de conduite les plus rigoureuses», a-t-il ajouté. De telles normes sont des plus importantes, puisqu'elles contribuent entre autres à rétablir la confiance des investisseurs en assurant l'indépendance et l'efficacité des comités de vérification et de leurs membres. Bref, une bonne gouvernance permet de gagner la confiance des marchés. «Un climat de confiance constitue l'un des éléments du capital social de la société», a observé Marcel Boyer, professeur en sciences économiques à l'Université de Montréal, dans le cadre du Forum économique mondial à Davos. «À la suite des scandales financiers, le rétablissement des valeurs compte tout autant que la révision de la réglementation. Et cela est particulièrement important pour les entreprises dont l'activité est entièrement basée sur la confiance, comme les cabinets d'expertise comptable, a-t-il ajouté. Il faut se rappeler que l'affaire Enron a anéanti en quelques semaines Arthur Andersen, qui était alors le plus grand cabinet d'experts-comptables du monde.» Pour John Carchrae, chef comptable de la CVMO, le nouveau règlement contribuera à rehausser le niveau de confiance des investisseurs. «Il s'agit essentiellement de choisir les personnes appropriées et de leur faire assumer des responsabilités clairement définies, dit-il. Le nouveau règlement vise l'atteinte de cet objectif en renforçant la structure d'encadrement des comités de vérification. Il a été conçu de façon à s'harmoniser avec celui qui a déjà été mis en œuvre par la SEC et les bourses américaines.» Les autorités de réglementation en valeurs mobilières ne sont toutefois pas seules à monter aux barricades pour modifier la composition des comités de vérification. Des actionnaires institutionnels réclament en effet une plus grande efficacité des conseils d'administration et de leurs comités. La compétence et l'intégrité des comités de vérification ont d'ailleurs constitué un véritable cheval de bataille pour la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance. Ce regroupement d'investisseurs qui investit 350 milliards dans des sociétés canadiennes cotées considère qu'il a le droit de se prononcer sur les compétences des membres des comités de vérification. Le principe fondamental qui sous-tend le nouveau règlement se résume au fait que le mandat du comité de vérification est directement lié au rôle ultime du conseil d'administration : la haute direction doit répondre de ses actes devant le conseil, qui doit lui-même en répondre devant les actionnaires. Dans cette perspective, et dans un climat d'affaires où le moindre soupçon de scandale comptable ou financier se traduit par une avalanche de problèmes boursiers, légaux et réglementaires, les responsabilités des membres du comité de vérification sont colossales. Le nouveau règlement proposé par la CVMO introduit deux grands changements. Le comité de vérification devra avoir une charte, et le mandat de documenter les procédures actuelles et futures en ce qui concerne, notamment, la notion de dénonciation, qui est très importante dans les nouveaux principes de gouvernance, explique Jim Goodfellow, associé principal de Deloitte & Touche à Toronto et président du Conseil canadien de l'information sur la performance de l'ICCA. L'autre grand changement a trait aux compétences des membres de comités de vérification. «En fait, il faut s'assurer que des personnes indépendantes et compétentes siègent aux comités, dit Jim Goodfellow. Par ailleurs, le règlement est plutôt discret quant aux informations que doit communiquer le comité de vérification sur ses activités. Il est aussi muet sur la façon de conduire les nouvelles relations entre le comité de vérification et la direction de la société, le conseil d'administration et ses autres comités, et avec les vérificateurs externes. «Or, un comité de vérification efficace doit être capable de communiquer effectivement avec tous ses partenaires pour colliger les informations nécessaires à la prise de décisions. À l'instar des autres fonctions qui découlent du nouveau règlement, cette nouvelle tâche, essentielle à une saine gouvernance, met beaucoup de pression sur les épaules du président du comité de vérification. C'est cette personne qui doit en effet piloter toutes les initiatives, ce qui augmente sa visibilité et l'oblige à faire preuve de diplomatie, sans toutefois nuire à l'autorité et aux responsabilités du chef de la direction.» Pierre Brunet, administrateur de sociétés, ancien président du conseil et pdg de la Financière Banque Nationale, et président du Conseil de l'ICCA, a des réserves sur le règlement proposé. «C'est une erreur de considérer que la gouvernance relève uniquement du comité de vérification. Un conseil compte plusieurs comités, et tous doivent être interpellés au titre de la gouvernance. Et tous les comités devraient être traités équitablement.» Et il ajoute : «Les nouvelles règles doivent refléter le marché canadien, parce que nous avons souvent affaire à des entreprises de taille moins importante. Au Canada, 4 600 entreprises sont inscrites sur les différentes bourses, mais 2 000 d'entre elles ont une capitalisation boursière de moins de 10 millions.» Règles de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario Dans le cadre de sa campagne visant à rétablir la confiance des investisseurs dans les marchés financiers, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, de concert avec les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, introduira, le 1er janvier 2004, des règles qui seront adoptées par les organismes de réglementation des valeurs mobilières des provinces et territoires, à l'exception de la Colombie-Britannique. Bien qu'elles équivalent à la Loi Sarbanes-Oxley des États-Unis, ces nouvelles règles ciblent trois préoccupations particulières au Canada : Attestation des informations annuelles et intermédiaires par le chef de la direction et le chef des finances Les chefs de la direction et les chefs des finances de toutes les sociétés ouvertes canadiennes devront attester personnellement, quatre fois l'an, que les informations annuelles et intermédiaires publiées par l'émetteur ne sont pas fausses ou trompeuses, et qu'elles donnent une image fidèle de sa situation financière. Ils devront également attester que des contrôles internes raisonnables sont en place. Rôle et composition des comités de vérification Cette question concerne le conflit d'intérêts qui peut survenir lorsque la direction s'occupe de la surveillance de la relation entre un émetteur et ses vérificateurs externes. Chaque émetteur assujetti doit avoir un comité de vérification indépendant auquel les vérificateurs externes doivent faire rapport directement. Chaque comité de vérification doit regrouper au moins trois membres, chacun étant indépendant et possédant de bonnes connaissances financières. Appui du travail effectué par le Conseil canadien sur la reddition de comptes concernant la surveillance des vérificateurs de sociétés cotées Les cabinets d'expertise comptable qui vérifient les états financiers des émetteurs assujettis doivent participer au régime de surveillance publique établi par le CCRC, et demeurer membres en règle de l'organisme. Lorsque des restrictions ou des sanctions sont imposées à la suite d'une inspection du CCRC, les cabinets d'expertise comptable doivent en informer les autorités de réglementation en valeurs mobilières. Pour certaines entreprises, les coûts associés à l'application des nouvelles exigences pourraient constituer un fardeau plus lourd. Selon la CVMO, il devrait en coûter entre 43 et 165 millions de dollars sur un horizon de 10 ans pour engager et rémunérer des administrateurs indépendants supplémentaires pour les sociétés cotées à la Bourse de Toronto. La CVMO estime cependant que, pour la même période, la diminution des diverses manipulations comptables entraînera un bénéfice de 1 à 9,2 milliards (entre 0,04 et 0,4 % de l'actif total). Et, bonne nouvelle, sur un échantillon de 306 entreprises inscrites à la Bourse de Toronto, 154 satisfont aux critères d'indépendance du comité de vérification, et 102 pourraient s'y conformer en remplaçant les administrateurs internes membres de ce comité par des administrateurs indépendants siégeant déjà au conseil. Par les nouvelles règles, la CVMO introduit la notion de «compétence financière», que David Brown définit ainsi : «la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une profondeur et d'un niveau de complexité comparables à ce qu'il est raisonnable de s'attendre de la part des états financiers de l'émetteur». Les membres des comités de vérification doivent disposer de suffisamment de temps pour s'acquitter de leur tâche et, surtout, ils doivent être indépendants. En outre, au moins un des membres doit être un expert financier (qui comprend notamment les états financiers et les principes comptables appliqués dans leur préparation). Si le comité de vérification n'a pas d'expert financier dans ses rangs, il devra mentionner ce fait et en donner la raison. «Avec les règles proposées par la CVMO, le niveau de responsabilité du comité de vérification augmente considérablement. Désormais, les membres doivent comprendre les éléments clés de l'entreprise — ses données financières, mais aussi son organisation et ses marchés. C'est un défi de taille pour les administrateurs d'entreprises très complexes telles que les banques canadiennes», explique Tom O'Neill, ancien chef de la direction de PwC (Canada) et président du comité de vérification de BCE inc. Pour certains, les nouvelles attentes envers le comité de vérification entraîneront des changements dans les comportements et pratiques de ses membres. «Je suis persuadé que les nouvelles règles compliqueront encore davantage le recrutement des membres de comités de vérification, et ce, en raison du niveau de compétence et de responsabilité qui est ajouté», précise Tom O'Neill. À son avis, des candidats refuseront de siéger à des comités de vérification parce qu'ils jugeront ne pas avoir les compétences nécessaires. Il faut aussi prévoir une augmentation du volume de travail des membres du comité et particulièrement de son président. Jim Goodfellow est persuadé que les sociétés canadiennes devront déborder du bassin traditionnel de recrutement des membres du comité de vérification pour combler les nouveaux postes. «Actuellement, ce sont surtout des chefs de la direction à la retraite qui composent les comités de vérification. Mais je rappelle aux dirigeants d'entreprise qu'il y a au Canada 68 000 CA qui répondent aux critères de compétence et d'expertise financière de la CVMO», indique celui qui a rédigé avec Maureen Sabia Integrity in the Spotlight: Opportunities for Audit Commitees (2002). Selon Mme Sabia, avocate et administratrice de sociétés, les nouvelles règles «sont dignes d'intérêt et permettront d'améliorer la situation, mais elles ne sont pas une panacée». Elle explique que l'évolution des comités de vérification comporte trois étapes. À leurs débuts, «les comités et les vérificateurs externes étaient entièrement dépendants de la direction». La plupart de ces comités en sont déjà à l'étape de l'indépendance, grâce à des initiatives lancées au début de 1990 par la Bourse de Toronto et d'autres organismes de réglementation. Ces comités doivent désormais passer à l'étape «où les parties travaillent ensemble pour atteindre un même objectif, soit l'intégrité de l'information financière, la responsabilité et la transparence», ajoute Maureen Sabia, qui préside le comité de vérification de Canadian Tire et fait partie de comités de vérification depuis 1986. «L'indépendance ne suffira pas à garantir l'efficacité du comité de vérification ou du vérificateur externe, dit-elle. L'efficacité ne peut être atteinte que lorsque le comité de vérification, le vérificateur externe et la direction reconnaissent l'interdépendance des liens qui les unissent. Pour y parvenir, ces trois parties auront à mettre en place des voies de communication leur permettant de s'informer mutuellement sur les questions qui les intéressent et d'en délibérer ouvertement, à apprendre à faire confiance et à respecter les motifs et les buts de chacune, et à générer une interaction positive entre elles.» Avant même le dépôt de ce règlement, la profession comptable réclamait déjà des changements. L'efficacité d'un comité de vérification doit être mesurée au regard de certains critères clés, déclarait Robert K. Herdman, chef comptable de la SEC, peu après la parution de manchettes sur la comptabilité et la vérification. Il s'agit du contrôle de l'ordre du jour, du niveau de diligence et de la disponibilité.» Les membres du comité de vérification doivent découvrir d'eux-mêmes la nature et l'ampleur des questions auxquelles la direction et les vérificateurs ont accordé beaucoup d'attention. Ils ne doivent pas se contenter d'apprendre qu'il n'y a pas eu de mésentente notable.» Robert Herdman a ensuite rappelé que la diligence ne va pas sans proactivité. «Les comités de vérification ne doivent pas croire aveuglément ce qu'on leur dit. Ils doivent étudier et analyser l'information, puis tenter d'y trouver des failles éventuelles.» Enfin, les membres des comités de vérification doivent consacrer le temps nécessaire pour bien comprendre les états financiers de l'entreprise. Gilles des Roberts est journaliste à Montréal. Fina Scroppo, journaliste et rédactrice à Toronto, a collaboré à la rédaction de cet article.