Pour restaurer la confiance Par Mark Van Clieaf Illustration : John Sapsford L'obligation de diligence des conseils d'administration en matière de reddition de comptes peut redonner confiance aux investisseurs En Amérique du Nord, le capitalisme s'est transformé au point où les chefs d'entreprise s'enrichissent aux dépens des actionnaires majoritaires. Une gouvernance inefficace, des méthodes comptables discutables, une rémunération excessive et la cupidité des cadres de direction ont miné la confiance des investisseurs, et certains se demandent même si le système capitaliste ne serait pas déréglé. Selon les chercheurs, un système qu'on laisse s'autoréguler finit par se détruire ou par retrouver son équilibre. Ce principe fondamental, qui sous-tend La richesse des nations d'Adam Smith, est la pierre angulaire du capitalisme. Les entreprises modernes pourront-elles s'autoréguler ou une intervention des gouvernements sera-t-elle nécessaire? Autrement dit, les conseils d'administration, les pdg et les directeurs financiers réussiront-ils à raffermir suffisamment la confiance des investisseurs pour redonner de la vigueur au système capitaliste? À l'instar des phénomènes naturels — séismes et ouragans, par exemple — dont les conséquences sont désastreuses et inattendues, les corrections effectuées dans nos entreprises doivent être spectaculaires et leur portée, systémique. Cette année, lors de la période des assemblées générales d'actionnaires, plus de 200 résolutions visaient à comprimer le salaire des pdg. S'attaquer à cet élément n'est cependant qu'un des deux aspects du problème de la rémunération au rendement. Les pdg sont souvent tenus responsables de paramètres et tâches qui ne devraient pas leur être confiés. Il faut donc définir les responsabilités des dirigeants, les aspects du rendement qui doivent être évalués et présentés, et la période sur laquelle doit porter l'évaluation. Ce sont les conseils d'administration qui ont le devoir de déterminer les responsabilités des pdg et d'établir les paramètres d'évaluation du rendement de ces derniers et de celui de l'entreprise, ainsi que le lien entre la rémunération et le rendement. C'est le moment ou jamais de préciser ces questions. Les comités sur la rémunération doivent avant tout établir le lien entre la rémunération des dirigeants et le rendement de l'entreprise. Des données fournies par Stern Stewart sur la période antérieure à l'éclatement de la bulle boursière en 2000 nous ont permis d'établir que, sur cinq ans, 32 % des entreprises du S&P 500 n'avaient pas réussi à dégager un bénéfice d'exploitation après impôts, déduction faite du coût du capital (rentabilité économique). Au Canada, selon des données semblables fournies par le groupe Corporate Renaissance, 65 % des sociétés du TSE 300 n'avaient pas été rentables pendant quatre ans. Le modèle et la stratégie adoptés par ces entreprises peu performantes sont inadéquats. Il ne semble y avoir aucun lien entre le rendement et la rémunération des dirigeants. Le conseil d'administration doit préciser ses attentes concernant la création de valeur, notamment pour la fonction Finance de l'entreprise, et définir clairement le lien entre la création de valeur et les paramètres de l'entreprise. La vérification habituelle des états financiers doit être complétée par une vérification de l'aménagement organisationnel, de la structure des responsabilités et des paramètres utilisés pour mesurer la capacité de création de valeur de l'entreprise (étude de la valeur ajoutée de l'organisation). Cette nouvelle vérification peut aussi permettre d'évaluer, conjointement avec la fonction Ressources humaines, le talent des dirigeants de l'entreprise au moyen des principaux indicateurs de création de valeur. Rares sont cependant les conseils qui prennent cette responsabilité au sérieux et procèdent aux contrôles voulus. Nombre d'entreprises utilisent principalement la hausse du cours de l'action et la valeur ajoutée marchande de l'entreprise comme indicateurs de réussite. Or, selon les économistes et les analystes de Wall Street, de 60 à 70 % de la variation du cours d'une action est attribuable à des facteurs macroéconomiques généraux (taux d'intérêt, croissance du PIB, taux de change) sur lesquels les pdg et leur équipe de direction n'ont aucune influence directe. L'influence de l'équipe de direction ne compte en effet que pour 30 à 40 % de la variation du cours de l'action. Cependant, si le cours de l'action permet de mesurer la création (ou la détérioration) de richesse pour l'actionnaire, il ne permet pas de mesurer directement la capacité de l'entreprise de créer de la valeur ou d'évaluer ses paramètres économiques sous-jacents. Selon les analystes boursiers de Wall Street, les indicateurs couramment utilisés comme la croissance du bénéfice par action et le rendement des capitaux propres, outre qu'ils ne sont pas fiables, peuvent facilement être manipulés. La croissance du bénéfice par action ne tient pas compte des risques propres au secteur d'activité ou à l'entreprise, de l'intensité de capital ou des nouveaux capitaux requis pour accroître le bénéfice, de la valeur temporelle du capital investi, du potentiel de bénéfice d'exploitation net futur après impôts une fois le coût du capital retranché et, pour la plupart des entreprises, du coût des options sur actions. Aux États-Unis, Standard & Poor's a créé un nouvel indicateur, le «bénéfice d'exploitation principal» (core earnings), pour mieux situer sa définition de la création de valeur réelle par rapport aux PCGR en vigueur. Crédit Suisse First Boston a pour sa part établi une corrélation entre l'augmentation de la valeur totale d'une entreprise sur les marchés boursiers au cours d'une période de deux à cinq ans (indicateur de la création de richesse pour les actionnaires) et son rendement (résultats financiers réels). Ainsi, le coefficient de corrélation est de 50 % pour l'accroissement des flux de trésorerie disponibles et/ou le bénéfice d'exploitation net après impôts moins le coût du capital, de 35 % pour le rendement des capitaux propres et de 18 % pour l'augmentation du bénéfice par action. Pour évaluer adéquatement l'efficacité de la direction et le rendement de l'entreprise, le conseil d'administration, le pdg et le directeur financier doivent utiliser au moins deux indicateurs financiers distincts : la rentabilité économique et le rendement économique pour les actionnaires. La notion de rentabilité économique, ou «résultat net résiduel», a été définie dans les années 1920. Elle correspond au bénéfice d'exploitation net après impôts moins le coût moyen pondéré du capital et a été utilisée par des entreprises comme Stern Stewart, Marakon ou McKinsey dans le cadre d'une approche de gestion fondée sur l'analyse de la valeur. Les principales variables sous-jacentes sont le chiffre d'affaires, le taux de croissance du chiffre d'affaires et la marge d'exploitation par rapport au capital investi total de l'entreprise. L'écart entre le rendement du capital investi et le coût moyen pondéré du capital indique l'efficience des capitaux du modèle d'entreprise élaboré par l'équipe de direction ainsi que les flux de trésorerie disponibles réels que l'entreprise générera. Il permet de déterminer la valeur marchande de l'entreprise sur les marchés boursiers. Le rendement économique pour les actionnaires se mesure en fonction de la hausse du cours de l'action et des dividendes versés par rapport au rendement d'un placement sans risque dans des bons du Trésor. L'écart entre les deux rendements représente le potentiel de gains en espèces réels et la capacité de matérialisation de la valeur actualisée des rentrées nettes de fonds actuelles ou futures découlant de la stratégie de l'entreprise. L'accroissement potentiel de la valeur marchande de l'entreprise doit être supérieur à celui de la valeur d'un placement sûr dans des bons du Trésor afin que la richesse créée pour les actionnaires soit proportionnelle au risque pris. Le rendement économique pour les actionnaires reflète également la clarté avec laquelle les dirigeants ont communiqué leurs attentes pour l'avenir, la stratégie d'entreprise et les prévisions financières aux analystes, aux principaux investisseurs institutionnels et aux médias spécialisés. Un rendement économique positif traduit une augmentation de la valeur créée pour les actionnaires. Notre analyse des circulaires d'information des entreprises du S&P 500 indique que 55 % d'entre elles n'évaluent le rendement des dirigeants et les résultats de l'entreprise que sur des périodes d'un an. L'octroi d'options sur actions avait pour but de faire concorder les intérêts des dirigeants et des administrateurs avec ceux des actionnaires. Cependant, comme l'acquisition des droits sous-jacents aux options et l'évaluation du rendement d'une entreprise se font dans chaque cas sur une période de trois à cinq ans, les sociétés ont supposé à tort que la durée de la période d'acquisition des droits orienterait l'équipe de direction vers une approche à long terme. Les options n'ont pas réussi à créer la ligne de visée par rapport aux résultats d'exploitation qui créent une valeur durable pour les actionnaires. Les consultants en matière de rémunération auxquels ont fait appel les conseils d'administration n'ont pas compris les conséquences involontaires que pouvait avoir le recours aux options, et nombre d'entre eux ont déclaré être experts en rémunération, pas en évaluation et en rémunération au rendement. Pour redonner confiance aux investisseurs, les sociétés ouvertes doivent se doter de politiques en matière d'évaluation du rendement et de rémunération des dirigeants transparentes, qui comprennent les éléments suivants : • évaluation sur une période de trois à cinq ans de la variation du bénéfice d'exploitation net après impôts moins le coût en capital. En divisant le bénéfice d'exploitation net après impôts par le capital immobilisé total, on obtient un taux de rendement du capital prenant en compte tous les coûts indirects. Il y a création de valeur lorsque ce taux de rendement est supérieur au coût du capital; • évaluation sur une période de trois à cinq ans du rendement total relatif pour les actionnaires (ajusté en fonction du risque que représente l'investissement par rapport à un placement dans des bons du Trésor). Cet indicateur doit être indexé sur le rendement d'entreprises comparables et pas uniquement sur une hausse de l'ensemble du marché boursier; • analyse plus équilibrée des activités de l'entreprise, tenant compte de ses responsabilités sociales et de son orientation client, avec des indicateurs liés aux clients, au personnel, à l'organisation et à la collectivité. Quatre-vingt-quinze pour cent des entreprises du S&P 500 ne tiennent pas compte de ces éléments. Certains cadres supérieurs et certains pdg restent vagues sur ce que devrait être leur apport personnel à l'entreprise, et présentent habituellement les caractéristiques suivantes : • Adeptes de la microgestion, ils consacrent trop de temps à régler des détails et focalisent sur l'atteinte d'objectifs à court terme. • Ils ne s'emploient pas suffisamment à transformer leur modèle et leur stratégie d'entreprise pour assurer la durabilité de l'entreprise. • Ils ne rendent pas compte de leurs stratégies à leur conseil d'administration et sont en fait surpayés pour ce qu'ils font. Dans un contexte d'économie du savoir, les exigences liées à la reddition de comptes devraient faire passer le processus décisionnel d'une structure de direction et de contrôle verticale et centralisée à une structure décentralisée. La rémunération ne devrait plus être fonction de l'importance du budget ou de l'effectif de l'entreprise, mais bien de la complexité et de la valeur ajoutée du travail effectué. En outre, le pouvoir de prendre des décisions ne devrait plus être fonction du titre ou du statut, mais bien de la capacité de planifier et de gérer l'utilisation des ressources à différents échelons et à différents niveaux d'innovation. Les études et l'expérience nous ont permis d'élaborer un cadre de vérification et d'aménagement organisationnel fondé sur les responsabilités et l'apport propres à chacun des échelons. Au nombre de sept, ces derniers sont définis selon le degré de complexité des tâches, le degré de diversité et d'incertitude, et le pouvoir décisionnel relativement à des facteurs comme l'innovation, l'horizon de planification, la gestion des ressources et le leadership, chaque échelon participant à la création d'une valeur durable (voir le tableau intitulé «Valeur ajoutée pour l'organisation»). L'aménagement organisationnel en fonction de ces échelons, et la définition des responsabilités et des pouvoirs décisionnels qui s'y rattachent contribuent à assurer la durabilité de l'entreprise, ainsi que sa capacité à prévoir le changement et à créer de la valeur pour les clients, les actionnaires et la collectivité tant à court qu'à long terme. Ce cadre permet à la fois d'établir le nombre d'échelons organisationnels nécessaires pour veiller à la durabilité de l'entreprise et pour créer de la valeur, et de déterminer l'apport propre à chacun des échelons. Nous avons appliqué ce cadre de vérification des responsabilités à différents secteurs d'activité — services financiers, produits emballés, vente au détail, produits pharmaceutiques, publicité et services gouvernementaux — et avons relevé deux obstacles importants à l'aménagement de postes de direction et de responsabilités susceptibles d'ajouter de la valeur. Premièrement, les systèmes de planification financière, de présentation de l'information et d'évaluation ont tendance à ne porter que sur une période d'un an seulement. Par ailleurs, les données financières ne mesurent pas toujours la rentabilité des capitaux par rapport au rendement du capital investi ou à la rentabilité économique. Deuxièmement, les méthodes d'évaluation des emplois sont dépassées. Elles tendent à s'appuyer sur la taille, le budget et l'effectif de l'entreprise plutôt que sur la contribution à la création de valeur, notamment l'impact sur la croissance — sur plusieurs années — du chiffre d'affaires, des flux de trésorerie et du rendement du capital investi. Peu de grilles de compétences et de méthodes de planification de la relève définissent les compétences susceptibles de favoriser la création de valeur. Dans le contexte actuel d'économie du savoir, nous ne pouvons plus nous fier aux méthodes de ressources humaines conçues pour des cadres intermédiaires, qui convenaient dans une économie industrielle, pour aménager des postes de direction et gérer les compétences. Avant de redéfinir la gouvernance, les responsabilités des dirigeants ainsi que la rémunération au rendement, les conseils et les pdg doivent s'assurer que les tâches et les responsabilités confiées aux pdg sont appropriées et en phase avec la stratégie de l'entreprise. Ils doivent également s'assurer que les responsabilités et le pouvoir de décision sont adéquatement répartis dans l'organisation, et que les indicateurs de rendement et le leadership requis sont adaptés à chaque échelon. La rémunération encourageant la création de valeur à l'interne et la création de richesse pour les actionnaires doit être coordonnée à la structure organisationnelle. La confiance des investisseurs est étroitement liée à la gestion des compétences dans l'entreprise. Le conseil d'administration, le pdg, le directeur financier et le directeur des ressources humaines doivent s'assurer que les systèmes organisationnels (aménagement des postes et responsabilités, évaluation du rendement, rémunération au rendement et gestion des compétences) sont harmonisés afin de favoriser l'élaboration de programmes de sélection et de perfectionnement des cadres de direction susceptibles d'assurer la rentabilité économique durable de l'entreprise, ainsi qu'un rendement à long terme du capital. Comme cet aménagement organisationnel est le moteur sous-jacent de l'accroissement de la valeur pour les actionnaires, le conseil d'administration doit exprimer très clairement ses attentes. Et, tôt ou tard, ce niveau d'autorégulation devra être atteint. Mark Van Clieaf est directeur général de MVC Associates International, société exerçant ses activités à Tampa (Floride) et à Toronto. Il travaillait auparavant chez Price Waterhouse. Peter Jackson, CA, est associé de Peter Jackson & Associates, et il dirige la présente rubrique.