LA PROFESSION A PRIS DES MESURES POUR RASSURER LES INVESTISSEURS À LA SUITE DE L'ONDE DE CHOC PROVOQUÉE PAR LE GÉANT AMÉRICAIN DE L'ÉNERGIE

Dans la foulée de l'affaire Enron, Stephen Jarislowsky, président du Conseil et pdg de l'un des plus grands cabinets de gestion de portefeuille au Canada, n'y va pas de main morte lorsqu'il parle de gouvernance. Il a même joint le geste à la parole en s'associant à plusieurs caisses de retraite du secteur public et fonds communs de placement pour former la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, qui représente un actif considérable de 400 milliards et suffisamment de procurations d'actionnaires pour imposer sa loi. La Coalition ne cible pas uniquement les cadres malhonnêtes et les comités de vérification passifs. Les conseils d'administration, promet Stephen Jarislowsky, sentiront la pression s'ils s'appuient sur des vérificateurs externes complaisants ou permettent à leurs directeurs financiers (df) de présenter des états financiers truffés de notes reposant sur des méthodes comptables marginales. «J'aimerais que les comptables adoptent une attitude responsable et fassent preuve de bon sens plutôt que de se plier aux désirs des sociétés qui veulent avoir recours à des échappatoires. Je veux qu'ils produisent des états financiers marqués du sceau de la prudence.» Pour ceux qui ne tiennent pas compte des avertissements de la Coalition, il ajoute : «Nous dirons aux sociétés : "Nous n'avons aucune confiance en vous ni en votre vérificateur". C'est nous, les actionnaires, qui dirons aux conseils d'administration : "Si vous ne vous pliez pas à nos règles, nous allons faire des changements."»

Les comptables du pays et les autorités de réglementation ont tenu compte des préoccupations d'actionnaires tels que M. Jarislowsky. «L'affaire Enron ne s'est pas produite dans notre pays», fait remarquer David Smith, pdg de l'ICCA, «mais ses retombées se font lourdement sentir ici.»

Depuis, plusieurs initiatives ont été prises pour restaurer la confiance des investisseurs, dont le resserrement des normes comptables, une surveillance professionnelle plus stricte, et de nouvelles mesures réglementaires visant le renfocement de l'indépendance des vérificateurs externes et leur responsabilisation accrue. Dans certains cas, elles constituent une réaction directe aux changements survenus aux États-Unis, en particulier l'adoption de la Loi Sarbanes-Oxley, qui vise l'amélioration de l'exactitude et de la fiabilité de l'information en exigeant des pdg et des df qu'ils approuvent les rapports trimestriels et annuels. Dans d'autres cas, notamment pour ce qui a trait aux nouvelles normes d'indépendance du vérificateur, la profession travaillait déjà à actualiser ce volet avant même les révélations dramatiques sur Enron. En outre, les Quatre Grands ont révisé la prestation de services parallèles, perçue comme ayant compromis leur capacité d'exprimer des opinions de vérificateur désintéressées.

Les retombées de l'affaire Enron ont fait ressortir le contraste fondamental qui existe entre les pratiques comptables canadiennes et américaines, à savoir une différence culturelle aiguë qui illustre de façon dramatique les risques d'un système trop axé sur les règles. Parallèlement, le débat sur les normes de vérification a permis d'attirer l'attention sur l'importance d'une solide gouvernance d'entreprise, du jugement professionnel et des rôles particuliers de ceux qui sont chargés de faire en sorte que les états financiers vérifiés fournissent un reflet exact des comptes d'une société. Selon Paul Cherry, président du Conseil des normes comptables (CNC) de l'ICCA, «cela se traduit par une meilleure appréciation de la valeur de l'information financière et des torts que nous inflige à tous une comptabilisation désastreuse».

Il n'y a pourtant pas si longtemps, nombre d'experts en technologies et d'analystes des marchés boursiers envisageaient un monde dans lequel les états financiers vérifiés seraient relégués à un passé lointain. À la fin des années 1990, le boom du marché des actions, la prééminence de la rémunération à base d'options sur actions, la poussée soudaine de la spéculation à très court terme et l'extraordinaire vitalité du secteur des télécommunications étaient autant d'éléments qui semblaient indiquer l'avènement d'un environnement hyper-accéléré dans lequel une information financière datant d'un an ne révélait presque rien de significatif aux investisseurs mondiaux. La mentalité du «24-7» a semblé infiltrer le secteur comptable, qui de plus en plus voyait les états financiers annuels vérifiés comme une denrée à faible marge, appelée à céder la place aux services-conseils à valeur ajoutée et à marge élevée (par exemple, en planification stratégique, en TI et en juricomptabilité).

«La pression sur les honoraires de vérification a été telle que les cabinets de vérification ne pouvaient s'investir et effectuer un travail vraiment approfondi», explique Royston Greenwood, qui dirige le Centre for Professional Service Firm Management et l'École d'administration de l'Université de l'Alberta. Comme bien d'autres, il fait remarquer qu'Enron a précipité, entre autres choses, une transformation majeure du secteur, parce que les clients «seront prêts à payer pour obtenir des vérifications plus approfondies. En un sens, cela dégage les cabinets comptables de la pression qui les incitait à tourner les coins rond».

Les grands problèmes en jeu sont bien connus : situations de conflit d'intérêts où les cabinets comptables ou leurs bureaux accordent moins d'importance à la vérification des comptes de leurs clients pour conserver de lucratifs contrats de consultation. Et les problèmes plus subtils ont également une incidence. Les équipes de vérification font face à des échéances très serrées et comptent parfois parmi leurs membres des débutants sans grande expérience des pratiques comptables internes douteuses. Il y a aussi la dynamique du «pantouflage», où le client recrute l'associé en vérification à titre de contrôleur. Dans de telles situations, le vérificateur risque de subir des pressions pour modifier le libellé d'une note qui présenterait les états financiers sous un jour peu flatteur.

Les experts en gouvernance croient que les conseils d'administration portent la plus grande part de responsabilité quant aux erreurs de jugement ou à l'omission d'assurer l'indépendance du processus de vérification. Chris Bart, CA et professeur de gestion stratégique à l'École d'administration DeGroote, soutient que les vérificateurs doivent d'abord pouvoir rencontrer les comités de vérification en privé et n'inviter qu'après cela le df ou le pdg à répondre à des demandes de renseignements ou à justifier certaines pratiques comptables. Enfin, il y a les actes carrément illicites, du type WorldCom et Enron. Malgré toutes les règles et procédures du monde, dit-il, «si les gens sont malhonnêtes, ils trouveront toujours une façon de les contourner». Il se souvient du conseil d'un de ses professeurs : «Il n'existe aucun moyen de se protéger d'un client qui a l'intention de frauder. Votre meilleure défense comme vérificateur consiste à vous assurer que vous traitez avec un client digne de confiance. Or, nous avons perdu cela de vue. L'affaire Enron marque la nécessité pour la profession de retrouver ses racines.»

Les réformes mises en œuvre touchent la surveillance professionnelle au niveau national et provincial, les normes comptables et l'indépendance du vérificateur. Depuis l'été, le CNC a entrepris une mise à jour des normes comptables traitant de trois des sujets les plus controversés à émerger depuis la déconfiture d'Enron : les  entités ad hoc, les options sur actions et la présentation intégrale des garanties, y compris dans les états financiers intermédiaires. La profession incite également les autorités de réglementation à édicter des normes d'information plus strictes à l'égard des rapports de gestion.

C'est la question des entités ad hoc qui a reçu le plus d'attention aux États-Unis, du fait qu'Enron utilisait à outrance ces véhicules. Les CA canadiens connaissent très bien la tactique qui consiste à créer des entités ad hoc pour réduire les impôts ou titriser des dettes de cartes de crédit, et la nouvelle note d'orientation vise la communication d'informations consolidées encore plus détaillées. Le CNC avait envisagé la publication d'une norme sur les entités ad hoc avant l'affaire Enron, mais avait décidé de ne pas présenter ce que Paul Cherry décrit comme «une solution symbolique», parce qu'on ne possédait pas suffisamment d'indications sur l'incidence financière des entités ad hoc. Le nouveau projet de note d'orientation exigera des entités publiantes qu'elles identifient le «principal bénéficiaire» et le propriétaire apparent, et expliquera comment elles pourront procéder pour ce faire.

Il y a eu moins de retombées politiques au sujet des entités ad hoc ici qu'aux États-Unis, parce que les caisses de retraite des sociétés canadiennes ne peuvent posséder plus de 5 % des actions de la société promotrice du régime. Comme l'affirme Fred Snell, chef comptable à la Commission des valeurs mobilières de l'Alberta, «il y a beaucoup d'entités ad hoc au Canada, et l'information fournie à leur sujet n'a pas posé de problème jusqu'à ce jour, selon notre expérience en Alberta».

Denis Durand, associé de Jarislowsky Fraser à Montréal, estime que la question de la comptabilisation des options est en fait plus pressante pour les investisseurs intérieurs, surtout en raison de l'effondrement des géants technos canadiens tels que Nortel et JDS Uniphase, qui offraient de généreux régimes de rémunération à base d'options à leurs hauts dirigeants. «Le défi comptable consiste à trouver une méthode d'évaluation uniforme.»

De nombreux comptables et investisseurs comme Warren Buffett se demandent depuis des années pourquoi les options ne sont pas comptabilisées comme une charge de rémunération dans les états financiers (voir l'encadré «Politique et comptabilité à l'américaine»). La profession comptable canadienne a aussi fait l'objet de critiques pour son manque de dynamisme à cet égard. Au milieu des années 1990, explique Brian Gibson, premier v-p du Conseil du Régime de retraite des enseignants de l'Ontario, «le Financial Accounting Standards Board a fait marche arrière dans son projet d'obliger les sociétés à intégrer le coût des options dans leur état des résultats, en raison d'une forte opposition politique moussée par les sociétés, particulièrement celles du secteur des technologies… Après cinq années d'étude, l'ICCA a adopté la règle du FASB pratiquement telle quelle».

Les observateurs du marché reconnaissent toutefois qu'il est loin d'être simple de déterminer la valeur d'une option, principalement parce que le coût qui s'y rattache est une cible mouvante qui varie en fonction de la valeur de l'action au moment où l'option a été consentie et au moment où elle est exercée. En outre, il n'y a pas de consensus quant au traitement comptable approprié. «À mon avis, la passation en charges des options risque pratiquement d'entraîner davantage de confusion», affirme Tom Lunan, v-p et analyste financier agréé chez BEST Investment Counsel à Toronto. Denis Durand et lui soulignent que les généreux régimes de rémunération offerts aux cadres à la fin des années 1990 pourraient tout simplement les avoir trop fortement incités à «gérer» le cours de l'action, en publiant une masse de communiqués enthousiasmants, ou en créant des entités ad hoc pour gonfler artificiellement les produits d'exploitation. «C'est un problème qui dépasse la simple question du traitement comptable des options», conclut Tom Lunan.

Une question encore plus fondamentale se pose toutefois. David Smith fait remarquer que la culture comptable canadienne, fondée sur des principes, s'est révélée plus «résistante» aux scandales que le système américain fondé sur des règles, où le manuel comptable fait littéralement des milliers de pages. Les autorités de réglementation des États-Unis ont clairement indiqué qu'elles aimeraient que cette dynamique change, en mettant en place des mesures telles que l'obligation pour les pdg d'approuver les états financiers de leur société (les autorités de réglementation canadiennes n'ont pas voulu aller jusqu'à adopter de telles mesures de responsabilisation, et de nombreux observateurs considèrent ces gestes comme étant plus symboliques que vraiment significatifs). Le président du Conseil de la SEC, Harvey Pitt, a invité la profession américaine à passer à une approche davantage axée sur des principes. Pour de nombreux CA canadiens, il s'agit d'une volte-face impressionnante. La capacité de la SEC de passer à une réglementation fondée sur des principes demeure toutefois discutable, selon David Leslie, pdg et président du Conseil de Ernst & Young.

Paul Cherry croit qu'une grande partie de la littérature comptable américaine doit son existence aux réponses de la profession à des demandes particulières de sociétés comme Enron, mais il fait remarquer qu'il en est résulté un dense fouillis de règles souvent contradictoires et incomplètes. Bien que la profession reconnaisse que la multiplication des règles exacerbe le problème, il incombe maintenant aux contrôleurs, praticiens en vérification et comités de vérification de démontrer que l'approche canadienne fondée sur des principes demeure inviolable, principalement parce qu'elle met carrément l'accent sur les interprétations prédominantes. Comme l'indique Charles Smedmor, CA, de Smedmor & Associates à Toronto, «on ne parle pas de principes comptables marginalement acceptables, mais bien de principes comptables généralement reconnus».

Le fait de s'éloigner des interprétations techniques constituera «une évolution très saine», affirme Jim Turner, associé principal du cabinet d'avocats spécialisés en valeurs mobilières Torys s.r.l. Mais il ajoute : «Les décisions seront beaucoup plus difficiles à prendre pour les professionnels comme les CA. Nous ne pouvons nous en remettre à une interprétation technique sans en analyser l'incidence au regard de l'intérêt public. Les vérificateurs doivent se poser des questions fondamentales. Cette façon de faire sera plus exigeante pour eux que par le passé.»

Certaines autorités en valeurs mobilières nous préviennent tout de même que l'approche fondée sur des principes n'est pas sans faille. «Il n'y a pas de solution miracle», indique Fred Snell. Au cours des dernières années, des «petits futés se sont ingéniés à trouver des façons de sortir des éléments du bilan et de contourner subtilement les règles, ouvrant la voie aux abus.» Mais, ajoute-t-il, «il m'est aussi souvent arrivé d'être bien content d'avoir une règle très précise sur laquelle m'appuyer».

L'enclenchement de la réforme est encore trop récent pour qu'on puisse détecter des signes réels de la nouvelle pensée. Cependant, comme le signale Stuart Isherwood, CA et analyste canadien du domaine des télécommunications, «on peut supposer que les vérificateurs externes sont plus prudents». La Coalition de Stephen Jarislowsky a toutefois l'intention d'aller bien au delà des suppositions. Le Régime de retraite des enseignants de l'Ontario, par exemple, demande aux autorités de réglementation d'insister sur des rapprochements améliorés et plus fréquents entre les résultats prévisionnels et publiés, sur lesquels se fonde un fort volume d'opérations de commerce de détail. «Ce que j'aimerais voir, dit M. Jarislowsky, c'est un état financier beaucoup plus simple […], rédigé dans une langue claire et compréhensible. Revenons aux sources. Pas d'échappatoires, pas d'opérations bancaires sophistiquées, le moins de notes possible. Voilà ce que je voudrais voir.»

Le 17 juillet dernier, les CA du Canada, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et le Bureau du Surintendant des institutions financières annonçaient la première d'une série de réformes structurelles majeures visant à renforcer l'intégrité du système de comptabilité financière au Canada. Le Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) était créé «pour assurer l'indépendance et la transparence» du système, grâce à la mise en place d'un mode d'imposition de pénalités aux vérificateurs et cabinets de vérification qui ne protègent pas l'intérêt public. Le CCRC conclura des ententes avec tous les cabinets qui vérifient les comptes de sociétés ouvertes, et disposera d'une unité nationale d'inspection qui, essentiellement, contrôlera les pratiques de vérification et effectuera des inspections annuelles. L'unité aura également le pouvoir de formuler des réprimandes ou d'imposer des sanctions, de demander aux ordres provinciaux d'enquêter sur les problèmes, et de superviser les cabinets qui posent problème. Le CCRC sera composé de 11 membres, principalement des représentants chevronnés des autorités en valeurs mobilières, et devra comprendre au moins 7 membres non CA.

Cette initiative faisait directement suite à celle entreprise par les ordres provinciaux en vue de prendre des mesures pour élargir leur propre capacité de surveillance. En juin, l'Institut des comptables agréés de l'Ontario (ICAO) a annoncé la création d'un comité de surveillance disciplinaire, dans la foulée d'un examen d'une durée de deux ans de son système disciplinaire. Comme dans le cas du CCRC, la majorité des membres de ce comité proviendra de l'extérieur de la profession. Son mandat consistera à surveiller le comité de déontologie, le conseil de révision, et les comités de discipline et d'appel de l'ICAO.

«Il était plus que temps, déclare Fred Snell. Cela donnera lieu à des inspections professionnelles plus efficaces.» La création de ces nouvelles instances, ajoute Jim Turner, signifiera que les vérificateurs «se sentiront surveillés. Je suppose que les autorités de réglementation ont le sentiment que le processus de surveillance de la profession ne fonctionne pas adéquatement». En fait, avec la création du CCRC, le budget annuel total du système d'inspection professionnelle devrait doubler, passant à environ 6 millions de dollars. «Le resserrement des examens de contrôle de la qualité est une bonne chose», ajoute David Leslie.

David Smith rejette pour sa part l'idée que la profession a perdu sa capacité d'autoréglementation, mais ajoute que nous devrions accepter d'ouvrir nos portes à la surveillance publique. Les praticiens semblent être d'accord : «Le fait que des représentants du public siègent à ces conseils contribue à la transparence du processus et à son acceptation par toutes les parties prenantes, explique Charles Smedmor. S'il est impossible d'expliquer une pratique comptable à un représentant averti du public, elle ne passera pas.»

De toutes les réformes structurelles, la plus étroitement suivie sera toutefois la norme de l'ICCA sur l'indépendance du vérificateur, publiée pour commentaires au début de septembre, quelques jours après que David Brown, le président de la CVMO, eut amorcé le processus d'élaboration de nouvelles règles sur les valeurs mobilières en réaction au resserrement des règles américaines à l'égard des vérificateurs. Ces règles traitent directement du type de relations privilégiées qui a miné de façon spectaculaire la capacité d'Arthur Andersen de fournir une analyse objective de la situation d'Enron. Comme le souligne Jim Turner, «la Loi Sarbanes-Oxley a sans aucun doute totalement transformé le paysage comptable pour les grands cabinets».

Les règles proposées ciblent cinq risques potentiels : le risque d'auto-contrôle, lorsque le vérificateur évalue son propre travail; le risque lié à l'intérêt personnel, lorsque le vérificateur peut tirer avantage d'un intérêt financier dans un client; le risque lié à la représentation, lorsqu'un praticien défend les intérêts d'un client; le risque de familiarité, lorsque l'équipe de vérification entretient des relations trop étroites avec un client; et le risque d'intimidation, lorsque l'indépendance du vérificateur est compromise par des menaces, réelles ou perçues, émanant du client.

Faisant écho aux dispositions clés de la Loi Sarbanes-Oxley, les nouvelles règles exigent une rotation quinquennale des associés, interdisent l'existence de relations financières entres les membres d'équipes de vérification et les entreprises clientes, et délimitent de manière stricte la façon dont les cabinets fournissent des services autres que de vérification à des clients dont ils sont les vérificateurs. Ainsi, elles interdisent expressément la prestation de services, à caractère routinier, d'établissement d'états financiers et d'évaluation, de services actuariels, de services de vérification interne dans le cas d'entités cotées possédant un actif de plus de 50 millions, de services en matière de matériel informatique ou de logiciels, de services juridiques, de certains services de recrutement et de services de finance d'entreprise qui «créent un risque lié à la représentation ou un risque d'auto-contrôle inacceptable».

Le projet de norme de l'ICCA ne traite pas de deux éléments clés visés par les nouvelles règles américaines et qui ont également été relevés par David Brown de la CVMO. Ce dernier, à titre de président du Collège des gouverneurs du CCRC, a d'ailleurs sollicité des commentaires sur la façon d'améliorer le cadre réglementaire. Le premier élément concerne la rotation des cabinets de vérification, qui fera l'objet d'un examen par le contrôleur général des États-Unis, et le deuxième a trait aux conflits d'intérêts qui surgissent lorsqu'un cadre dirigeant d'une entité publiante travaillait pour le cabinet de vérification dans l'année précédant la publication des états financiers vérifiés de celle-ci. Le projet de norme ne comporte pas non plus de mesures touchant la prestation de services de planification fiscale à des clients par les cabinets qui en sont les vérificateurs. Cette omission a donné lieu à des critiques acerbes de la part des médias peu après la publication du projet de norme.

Pour David Leslie, les dispositions du projet de norme de l'ICCA et de la Loi Sarbanes-Oxley permettent un juste équilibre sur le plan du maintien de l'indépendance et de l'objectivité. Dans une certaine mesure, les nouvelles règles confirment ce qui se passe «sur le terrain», à mesure que les grands cabinets restants abandonnent le secteur des services-conseils par suite de l'effondrement d'Arthur Andersen. Selon lui, les règles ne vont pas trop loin.

Ce point de vue n'est toutefois pas partagé par tous au sein de la profession. Charles Smedmor convient que des restrictions devraient être imposées aux vérificateurs qui fournissent des services-conseils, mais «toute restriction devrait exclure les services fournis par le vérificateur en vue de la mise à niveau ou de l'amélioration des registres et des systèmes comptables de son client. Lorsqu'un vérificateur a travaillé jusqu'à 23 heures aux dossiers d'un client en raison de la piètre qualité des registres comptables», il est le mieux placé pour régler les problèmes.

Le camp des investisseurs compte des sceptiques, dont Stephen Jarislowsky. «La profession comptable est absolument prête à faire pratiquement n'importe quoi, dit-il. Chacun des grands cabinets doit avoir ses cadavres dans le placard, ce qui les rend très réceptifs.» Selon lui, la solution repose sur une grande vigilance des actionnaires et la menace de sanctions, et non sur l'ajout de règles.

Pour leur part, les cabinets comptables procéderont à l'examen de leur processus interne afin de mieux s'adapter au fait que les normes fondamentales de bonnes pratiques ont désormais fait l'objet d'une codification et s'accompagnent d'indications explicites. Prenons la rotation des associés : Ernst & Young a par exemple adopté cette approche avant l'affaire Enron, mais Grant Thornton s.r.l., avec son important service de vérification, doit envisager un système pour ce faire. Don Thomson, directeur national des normes professionnelles chez GT à Vancouver, affirme que le problème a trait à la question de l'expertise des associés. Dans un système de rotation des vérificateurs, la recherche de nouveaux vérificateurs qui connaissent le secteur ou les particularités d'un client peut constituer un défi. «Ils ne connaissent pas les antécédents et ne peuvent savoir où se trouvent les écueils potentiels», dit-il. GT a l'intention d'utiliser son processus de compte rendu de mission pour faciliter le transfert des connaissances, ainsi qu'une façon systématique de transmettre les informations importantes d'un vérificateur à l'autre.

Le resserrement des règles offre aussi de nouvelles opportunités aux cabinets comptables. Comme la plupart des CA, Don Thomson sait que les clients de son cabinet ont été absorbés dans la lecture des journaux pendant tout l'été. Selon lui, les questions qui préoccupent les clients sont la qualité, l'indépendance du vérificateur et la gouvernance d'entreprise. Un nombre croissant de clients demandent dorénavant des conseils sur ces questions. «Une grande partie de ces mesures auraient été perçues comme de bonnes pratiques dans le passé, dit-il, mais nous y avons ajouté, en tant que profession, des lignes directrices et une surveillance significatives.»

Royston Greenwood estime qu'on assiste à une transformation fondamentale de la dynamique de la profession et de ses relations avec les intervenants les plus importants du milieu. Comme dans de nombreux autres secteurs, la conception éculée selon laquelle certaines entreprises sont trop grosses pour s'effondrer s'est de nouveau révélée fausse. Il s'agit d'une étape marquante : «Comment, dit-il, une profession morcelée géographiquement peut-elle contrôler ces cabinets gigantesques? Dans le passé, la balance du pouvoir a échappé à la profession pour se retrouver aux mains des cabinets comptables aux activités intégrées à l'échelle mondiale.» Selon lui, c'est le retour du pendule, et les Quatre Grands ont dorénavant besoin de l'approbation de la profession dans une mesure qu'on ne soupçonnait même pas il y a un an à peine, alors que la gouvernance n'était qu'un abstrait sujet de discussion. «La profession se prend beaucoup plus au sérieux, ajoute M. Greenwood. Enron a eu pour effet de reconfigurer le paysage.»

John Lorinc est un rédacteur pigiste de Toronto.