Regard sur les comités de vérification

Par Jean Bédard et Yves Gendron
Illustration : Baiba Black

Les comités de vérification sont-ils à la hauteur de la tâche par rapport au renforcement du système d’information financière?

Plusieurs scandales ont secoué le milieu comptable ces dernières années, poussant les comités de vérification à jouer un rôle de premier plan dans la lutte aux informations financières mensongères.

De ce fait, des dispositions réglementaires sur la composition et les responsabilités de ces comités ont été adoptées pour améliorer l’information publiée et ainsi accroître la confiance des investisseurs à l’égard de la qualité de l’information financière et des marchés¹. Les comités de vérification existent depuis plus de 40 ans. Le Canada a d’ailleurs fait figure de pionnier en les rendant obligatoires dans la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario en 1970.

À la suite des scandales financiers, diverses parties prenantes ont formulé des recommandations, ont soumis des propositions en matière réglementaire pour élargir le rôle et les responsabilités de ces comités, et accroître leur efficacité. Mais certains se demandent à quel point les comités de vérification remplissent leur rôle clé de gouvernance d’entreprise.
On trouve quelques éclaircissements à ce sujet dans un récent article de l’International Journal of Auditing sur des études de l’efficacité des comités de vérification parues dans les publications universitaires entre 1994 et 2008². Comme l’illustre le tableau ci-dessous, les caractéristiques du comité de vérification (la composition, les pouvoirs, les ressources et le processus), peuvent contribuer à la qualité de l’information de façon directe, par la surveillance du processus d’information financière, et indirecte, par la surveillance du contrôle interne et de la vérification externe. Enfin, la qualité de l’information et le resserrement des contrôles renforcent la confiance des investisseurs dans la qualité de l’information financière et les marchés.

Les chercheurs ont mesuré l’efficacité des comités au moyen d’indicateurs, dont la qualité de l’information financière (informations financières mensongères, retraitement d’états financiers), la qualité de la vérification externe (spécialisation sectorielle et indépendance du vérificateur), le rôle du contrôle interne et la perception des investisseurs.
Cet article porte sur trois caractéristiques des comités de vérification visées par la réglementation des Autorités canadiennes en valeurs mobilières : l’indépendance, les compétences et le nombre de membres. L’indépendance et les compétences entrent dans la catégorie «composition» (Figure 1 en page 47) et le nombre de membres, dans la catégorie «ressources» du comité. Voici les meilleures pratiques proposées par les autorités réglementaires et quasi réglementaires, et des données sur l’efficacité de ces caractéristiques.

1) Indépendance des membres du comité de vérification
Chacun des membres du comité de vérification doit être indépendant (Règlement 52-110)
Compte tenu du rôle de surveillance dévolu aux comités de vérification, l’indépendance de ses membres est une qualité essentielle. Comme l’illustre la Figure 1 ci-dessous, les études confirment généralement l’orientation prise par les autorités de réglementation qui exigent une plus grande indépendance des comités de vérification. Ainsi, sur 83 études ayant analysé le lien entre l’indépendance du comité de vérification et son efficacité, 57 % ont constaté une association positive, et seulement 1 %, une association négative. Les résultats donnent aussi des indications sur la nature des relations susceptibles d’influer sur l’indépendance et sur la proportion des membres qui devraient être indépendants.

L’«indépendance des membres» s’entend de l’absence de relations susceptibles de porter atteinte à leur indépendance à l’égard de la direction et de la société³. Les autorités de réglementation qualifient ces relations de «relations importantes⁴». On distingue trois catégories de relations dans la réglementation : les relations d’emploi, les relations familiales et les relations d’affaires. Auparavant, les recommandations et les règlements définissaient l’indépendance comme étant l’absence de relations d’emploi⁵. Aujourd’hui, la réglementation met l’accent sur les trois types de relations⁶.

Parmi 25 études où l’indépendance est définie comme étant l’absence de relations (administrateurs non dirigeants), 64 % ont conclu à une influence positive sur l’efficacité. Cependant, seulement 51 % des 51 études dans lesquelles l’indépendance est définie plus strictement (administrateurs non apparentés) ont établi un tel rapport. Les études ne corroborent donc pas clairement le bien-fondé du resserrement des restrictions actuellement recommandé. À l’instar des exigences relatives à la nature des relations, celles sur la proportion de membres indépendants ont évolué. Auparavant, les autorités de réglementation exigeaient qu’une majorité des administrateurs soient indépendants (Loi sur les corporations canadiennes de 1970). De nos jours, il est généralement exigé que tous les membres des comités de vérification soient indépendants. Au Canada, le Règlement 52-110 l’exige, sauf pour les petits émetteurs (une majorité suffisante pour les sociétés inscrites à la Bourse de croissance TSX).

Selon la plupart des études (56 % de 41 études), une plus grande proportion de membres indépendants peut améliorer l’efficacité d’un comité de vérification. Par ailleurs, les études sur les seuils (majorité ou totalité des membres) indiquent que les comités composés exclusivement, plutôt que majoritairement, d’administrateurs indépendants sont plus efficaces.

Dans l’ensemble, les études donnent raison aux autorités de réglementation : l’indépendance favorise l’efficacité des comités de vérification. Néanmoins, elles font ressortir certaines failles de la réglementation et des meilleures pratiques. D’une part, vu les avantages des comités de vérification composés uniquement d’administrateurs indépendants, les autorités de réglementation canadiennes doivent se demander s’il faut exempter les petits émetteurs des exigences liées à l’indépendance.

D’autre part, deux études révèlent que l’octroi d’options d’achat d’actions aux membres de ces comités nuit à la qualité de l’information financière, ce qui suggère que ces options créent des incitatifs qui entrent en conflit avec les responsabilités des membres à cet égard⁷. Évidemment, l’indépendance ne se résume pas à l’absence de conflits apparents; elle fait aussi intervenir les attitudes et les comportements, ce qui la rend difficile à réglementer.

Compétences des membres
Chacun des membres du comité de vérification doit posséder des compétences financières (Règlement 52-110)
Actuellement, les meilleures pratiques et la réglementation recommandent ou exigent que les membres du comité de vérification possèdent un certain niveau de compétence financière. On distingue généralement deux niveaux : les compétences et l’expertise.

Les compétences financières s’entendent de «la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de l’émetteur⁸». Pour poser des questions d’approfondissement sur les risques financiers et la comptabilité, et évaluer les réponses à ces questions, l’administrateur doit posséder des compétences financières⁹.

Le membre d’un comité de vérification détient une expertise financière s’il possède les qualités suivantes¹⁰: 1) une compréhension des principes comptables généralement reconnus et des états financiers; 2) une expérience concernant l’application de ces principes à la comptabilisation des estimations, des produits à recevoir, des charges à payer et des réserves comparables dans l’ensemble aux estimations, aux produits à recevoir, aux charges à payer et aux réserves utilisés, le cas échéant, dans les états financiers de la société inscrite; 3) une expérience concernant la préparation ou la vérification d’états financiers qui présentent des questions comptables comparables dans l’ensemble à celles soulevées par les états financiers de la société inscrite; 4) une expérience en matière de contrôle interne et de procédures relatives à l’information financière; 5) une compréhension des fonctions du comité de vérification.

Dans la réglementation, si la nécessité des compétences financières est généralement admise, les exigences relatives à l’expertise financière varient. Les conditions d’admission à la cote du NYSE et du NASDAQ exigent que chaque comité de vérification compte au moins un membre ayant de l’expérience en comptabilité ou en finance. Les sociétés cotées aux États-Unis sont tenues d’indiquer si au moins un membre de leur comité de vérification est un «expert financier du comité de vérification¹¹». Par contre, au Canada, selon le Règlement 52-110, les sociétés cotées doivent seulement indiquer, pour chacun des membres du comité, la formation ou l’expérience qui répond aux quatre premiers critères susmentionnés.

La définition du terme «expert financier du comité de vérification» a fait l’objet de vives controverses lors de l'élaboration de la réglementation SOX. Dans sa proposition initiale, la SEC définissait un «expert financier du comité de vérification» comme étant une personne hautement qualifiée en comptabilité.

En réponse à des critiques véhémentes, la SEC a élargi la définition pour y inclure les analystes financiers, les représentants des autorités de réglementation et les chefs de la direction. Au total, 55 études ont analysé l’incidence de l’expertise financière sur l’efficacité des comités de vérification. De celles-ci, 55 % ont établi une association positive et 7 %, une association négative (Figure 2 à la page 47). Comme pour l’indépendance, l’expertise financière est souvent associée positivement à l’efficacité et valide donc l’exigence réglementaire relative à la présence d’experts financiers dans les comités de vérification. Toutefois, certaines études établissent une association négative entre l’expertise financière et l’efficacité des comités de vérification, dont celle de DeZoort et al.12, selon laquelle les membres du comité détenant le titre de CPA sont moins susceptibles d’appuyer les ajustements proposés par le vérificateur à la suite de sa vérification.

Les études donnent aussi quelques indications quant à la controverse relative à la définition de l’expertise financière. Des 39 études ayant proposé une définition plus restreinte de l’expertise financière, 57 % ont constaté une incidence positive sur l’efficacité, alors que ce résultat baissait à 50 % dans les 16 études ayant opté pour une définition plus large (tenant compte de l’expertise des chefs de la direction). Même si les résultats semblent indiquer (selon un faible pourcentage) qu’il est préférable de ne pas considérer les chefs de la direction comme des experts financiers, ils ne démontrent pas clairement que la présence du chef de la direction au sein d’un comité de vérification risque de nuire à son efficacité. Bien que la réglementation canadienne ne l’impose pas, les études indiquent que la présence de membres ayant une expertise financière peut accroître l’efficacité du comité de vérification. Nous recommandons donc aux sociétés de nommer de tels membres au comité de vérification, et aux autorités de réglementation de revoir leur décision de ne pas obliger les comités à avoir au moins un expert financier.

Nombre de membres du comité de vérification
Le comité de vérification se compose d’au moins trois membres (Règlement 52-110)
Le nombre d’administrateurs siégeant au comité de vérification est souvent perçu comme un facteur important de son efficacité. Ainsi, le Règlement 52-110 stipule que le comité de vérification doit se composer d’au moins trois membres afin d’assurer une surveillance adéquate grâce à la diversité des expériences.

Parmi les 27 études ayant examiné l’effet de la taille (nombre de membres, minimum de trois) du comité de vérification sur l’efficacité, seulement 22 % ont constaté une association positive (Figure 3) et 19 %, une association négative. Il semble donc que les avantages d’avoir plus de membres doivent être mis en balance avec l’effet cumulé des difficultés de communication, de coordination, de participation et de prise de décision propres aux grands groupes.

Par ailleurs, quatre études traitent de l’exigence minimale des trois membres, et aucune d’elles n’établit de lien significatif avec l’efficacité. En fin de compte, même si cela contredit l’hypothèse sur laquelle se fonde la réglementation sur les comités de vérification au Canada et dans de nombreux pays, la taille ne semble pas être un facteur déterminant de l’efficacité.

Constatations
Selon notre étude, les caractéristiques des comités de vérification n’ont pas toutes la même efficacité. S’il est vrai que l’indépendance et les compétences des membres ont généralement un effet positif sur l’efficacité, cela est beaucoup moins évident dans le cas de la taille du comité. Les autorités de réglementation pourraient se servir de ces résultats pour revoir les caractéristiques qu’elles imposent et les exemptions qu’elles accordent aux petits émetteurs.

Par ailleurs, les autorités de réglementation et les praticiens doivent être prudents dans leur interprétation des résultats des analyses en contexte canadien.

Des études analysées (Figure 3 à la page 47), 59 % visaient surtout des sociétés ouvertes américaines et seulement 6 % portaient sur des sociétés canadiennes. L’efficacité des comités de vérification peut varier selon la concentration de la propriété, le degré de conformité et le risque de poursuites judiciaires.

Les exigences en matière de composition et de ressources reposent sur l’hypothèse implicite que, grâce à divers processus, les membres peuvent collectivement remplir leur tâche en matière de surveillance. Il est donc important que les chercheurs examinent aussi la dynamique des processus.

Cependant, très peu d’études portent sur la dynamique existant dans les réunions du comité et en dehors de celles-ci. Une telle étude nécessite l’accès aux membres des comités de vérification et à d’autres participants. Pour que ce type d’étude pertinente sur le plan social devienne plus courant qu’il ne l’est, les praticiens devront coopérer avec le milieu universitaire.

Jean Bédard, Ph.D., FCA, et Yves Gendron, Ph.D., CA, sont tous deux professeurs à l’Université Laval, à Québec.

Christine Wiedman est professeure agrégée à la School of Accountancy de l’Université de Waterloo et elle dirige cette rubrique.

Références
1 Blue Ribbon Committee, Report and recommendations of the Blue Ribbon Committee on improving the effectiveness of corporate audit committees, New York, New York Stock Exchange et National Association of Securities, 1999. Autorités canadiennes en valeurs mobilières, Règlement 52-110 sur le comité de vérification, 2004.
2 J. Bédard et Y. Gendron, «Strengthening the Financial Reporting System: Can Audit Committees Deliver?», International Journal of Auditing, vol. 14, no 2 (2010), p. 174 à 210.
3 Blue Ribbon Committee, Report and recommendations of the Blue Ribbon Committee on improving the effectiveness of corporate audit committees, New York, New York Stock Exchange et National Association of Securities Dealers, 1999.
4 Autorités canadiennes en valeurs mobilières, Règlement 52-110 sur le comité de vérification, 2004.
5 P. ex. : Public Oversight Board, In the Public Interest: A Special Report by the Public Oversight, Stamford, CT: Public Oversight Board, 1993.
6 Autorités canadiennes en valeurs mobilières, Règlement 52-110 sur le comité de vérification, 2004. Securities and Exchange Commission, Final Rule: Standards Relating to Listed Company Audit Committees, no 33-8220 (2003).
7 J. Bédard, S.M. Chtourou et L. Courteau, «The effect of audit committee expertise, independence, and activity on aggressive earnings management», Auditing: A Journal of Practice & Theory, vol. 23, no 2 (2004), p. 13 à 35. D.S. Archambeault, F.T. Dezoort et D.R. Hermanson, «Audit Committee Incentive Compensation and Accounting Restatements», Contemporary Accounting Research, vol. 25, no 4 (2008), p. 965 à 992.
8 Autorités canadiennes en valeurs mobilières, Règlement 52-110 sur le comité de vérification, 2004.
9 Blue Ribbon Committee, Report and recommendations of the Blue Ribbon Committee on improving the effectiveness of corporate audit committees, New York, New York Stock Exchange et National Association of Securities Dealers, 1999.
10 Securities and Exchange Commission, Final Rule: Disclosure Required by Sections 406 and 407 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, no 33-8177 (2003).
11 Ibid.
12 F.T. DeZoort, D.R. Hermanson et R.W. Houston, «Audit committee member support for proposed audit adjustments: A source credibility perspective», Auditing: A Journal of Practice & Theory, vol. 22, no 2 (2003), p. 189 à 205.