Le point sur le capital-investissement

Par Mark Borkowski
Illustration : Gary Clement

Au lendemain de la crise, les sociétés de capital-investissement sont une option intéressante pour les entreprises à capital fermé

Les sociétés de capital-investissement, qui ont été peu actives en raison de la pénurie de capitaux d’emprunt, ont maintenant de l’argent à investir. Que vont-elles en faire? La crise financiere a eu un effet négatif sur les regroupements d’entreprises en Amérique du Nord. Les ratios de financement ont diminué, et la part de capitaux propres requise pour ce type d’opération a augmenté. Comme les acquisitions de sociétés fermées se font généralement par emprunt pour dégager rapidement des liquidités, les regroupements d’entreprises de ce type ont particulièrement ralenti.

Aux États-Unis, les prêts liés à des acquisitions par emprunt n’ont atteint que 200 millions $ US dans la première moitié de 2009, comparativement à 3,1 milliards $ en 2008 et à un astronomique 10,5 milliards $ en 2007, selon la firme Standard & Poor’s. Les emprunts à effet de levier qui font intervenir un promoteur, généralement une société de capital-investissement, n’ont représenté que 100 millions $ US au premier semestre de 2009, contre 5 milliards $ en 2008. Pendant que le secteur du capital-investissement tournait au ralenti, les grandes entreprises et autres acquéreurs stratégiques ont profité de prix avantageux, voire, parfois, d’occasions ne se présentant qu’une fois tous les dix ans. Pour les neuf premiers mois de 2009, les regroupements d’entreprises dans le monde ont totalisé un peu moins de 1,5 billion $ US, un repli de près de 38 % par rapport à la même période en 2008.

Or, les groupes de capital-investissement (GCI) agissant à titre de promoteur financier ne sont intervenus que dans 4,9 % de ces opérations en 2009, le plus faible pourcentage depuis 2000, et en baisse de 67 % par rapport à 2008, selon Thomson Reuters. La possibilité de réaliser d’importantes synergies, dans une perspective à long-terme, rend le contexte actuel très favorable pour certains acquéreurs stratégiques. Au Canada, citons Matcor Group et Van-Rob, deux champions de la fabrication de pièces automobiles.

Ces sociétés se sont associées pour acquérir Brown Corp. of America, entreprise fondée il y a 55 ans, fabriquant des renforts de tableau de bord et des pièces embouties ou soudées pour automobiles, et possédant sept usines (cinq aux États-Unis et deux au Mexique). Malgré le pire marasme qu’ait connu le secteur automobile depuis des années, elles ont réalisé une acquisition qui leur permettra de prendre de l’expansion et d’accroître leur part de marché. Peu d’acheteurs d’actions de sociétés fermées (voire aucun), auraient réussi, seuls, à mener à bien cette opération complexe qui a impliqué divers clients, y compris les constructeurs automobiles.

Selon certaines estimations, les sociétés en matière de capital-investissement disposeraient de 1 billion $ US. Où et comment cet argent sera-t-il investi? Dans une certaine mesure, les GCI mettent de l’ordre dans leurs affaires en soutenant ceux de leurs investissements qui le méritent, et s’efforcent de préserver leur capital. Toutefois, cette stratégie n’assurera pas leur croissance à long terme ou leur pérennité. Dans l’immédiat, la meilleure voie à suivre pour une société de capital-investissement pourrait être de s’associer, en tant qu’actionnaire minoritaire, à des investisseurs stratégiques ou de faciliter des opérations difficiles à financer à court terme.

Les fonds à investir abondent et il pourrait y avoir une multitude d’occasions qui, à première vue, ne semblent pas possibles à financer. Les GCI pourraient être la solution.Au cours des dix dernières années, ils ont eu un intérêt croissant pour des sociétés à capital fermé ou la prise de participations dans celles-ci.

En Amérique du Nord, des milliers de GCI gèrent les capitaux de fonds d’assurance, de fonds de retraite, de fiducies caritatives et de groupes d’investisseurs avertis. Malgré le ralentissement économique au Canada, l'intérêt envers les sociétés du pays, même celles en phase de démarrage, demeure fort. De plus, la performance relativement bonne de l’économie canadienne a attiré des capitaux de partout dans le monde, y compris d’Asie. Les GCI offrent de la flexibilité en tant que source de liquidité, permettant aux entrepreneurs d’engager moins de leurs propres fonds, de restructurer le capital de leur société, ou de la vendre. Ces groupes acquéreurs cherchent à devenir propriétaires ou copropriétaires d’entreprises en activité et rentables. La concurrence moindre que dans le secteur des grandes entreprises (celles dont le BAIIA excède 20 millions $ US), le meilleur potentiel de croissance et la plus grande facilité avec laquelle l’on pourra se départir des participations, attirent les GCI vers les petites entreprises.

Les GCI sont généralement constitués en sociétés en commandite contrôlées et gérées par la société de capital-investissement qui agit à titre de commandité. Ils investissent dans des sociétés fermées pour obtenir des rendements supérieurs au marché pour ses investisseurs. La stratégie et les objectifs des GCI varient grandement, tout comme leurs philosophies d’investissement et les structures de transaction privilégiées. Certains préfèrent être actionnaire unique; d’autres se contentent d’une participation majoritaire ou minoritaire dans les sociétés acquises. Certains sont actifs dans des zones géographiques précises ; d’autres adoptent une stratégie mondiale. Les GCI ciblent habituellement les sociétés dont les produits ont un cycle de vie stable et qui ont une stratégie pour affronter la concurrence étrangère. Ils évitent le secteur des technologies de pointe (secteur de prédilection des capital-risqueurs), privilégient les sociétés qui ont des marges bénéficiaires élevées, un modèle d’entreprise original et qui occupent un créneau de marché facile à soutenir. Ces entreprises choisies ont une feuille de route impressionnante, une clientèle diversifiée et une équipe de direction bien fournie. La plupart des GCI préfèrent une équipe de direction compétente qui poursuivra les activités quotidiennes et qu’ils soutiendront par l’entremise du conseil d’administration. Les GCI peuvent intervenir dans différents contextes, notamment :

Vente pure et simple : il s’agit d’une pratique courante lorsque les actionnaires veulent vendre leurs parts et prendre leur retraite. Dans ce cas, on promeut des gens de l’intérieur pour diriger l’entreprise ou on fait appel à des gestionnaires de l’extérieur. Une période de transition peut être nécessaire pour former la nouvelle équipe dirigeante et maintenir des relations clés.
Rachat de l’entreprise par les salariés : les GCI peuvent s’associer à des membres clés du personnel, qui reçoivent de généreuses parts dans le cadre d’une structure de capitaux prudente, et qui conservent le contrôle de l’exploitation quotidienne de l’entreprise.
Transmission au sein de la famille : une telle opération nécessite souvent de soutenir les jeunes membres de la famille dans la relève de la génération plus âgée. En collaborant avec un GCI, cette rele`ve s’assure le contrôle de l’exploitation, obtient des participations significatives et gagne un partenaire financier en vue de la croissance.
Restructuration du capital : le propriétaire vend une partie de sa société pour obtenir des liquidités, et maintient une participation qui lui permettra de bénéficier de la croissance éventuelle de l’entreprise. La restructuration lui permet d’obtenir des liquidités à titre personnel, de conserver un droit de regard et des responsabilités à l’égard de l’exploitation, et de gagner un partenaire financier qui l’aidera à tirer parti des possibilités d’expansion stratégiques.
Capital-développement : l’apport de capital-développement permet à la direction de se concentrer sur la gestion de l’entreprise sans avoir à se préoccuper constamment des problèmes de trésorerie.

En conclusion, les GCI sont devenus des acteurs importants dans le domaine des acquisitions et des prises de participation. On les considère parfois comme des acquéreurs stratégiques, lorsqu’ils détiennent des sociétés de portefeuille d’un secteur donné ou de secteurs connexes ciblant une même clientèle.

Mark Borkowski est président de Mercantile Mergers & Acquisitions Corp., à Toronto. On peut le joindre à mark@mercantilema.com, ou par téléphone au 416-368-8466, poste 232.

Peter Hatges, CA, EEE, CF, est associé chez KPMG LLP à Toronto, le leader canadien de Financement corporatif KPMG. Il dirige également cette rubrique.