Le transfert d’une entreprise familiale

Par Jeff Greenberg
Illustration : Gary Clement

Des stratégies appropriées à la situation du propriétaire d’entreprise familiale peuvent minimiser l’impôt au moment du transfert

Les transferts d’entreprise familiale sont nombreux de nos jours. Mais leur taux d’échec est souvent élevé. Au Canada, de nombreux propriétaires d’entreprise espèrent voir leurs enfants ou des membres de leur famille leur succéder au moment du départ à la retraite. Pourtant, c’est la succession qui pose l’un des plus grands risques à l’entreprise familiale.

Le transfert d’une entreprise à la prochaine génération peut s’avérer complexe, car il doit tenir compte de considérations liées aux affaires, à la propriété et à la famille. Le propriétaire de l’entreprise souhaite certainement la réussite de ses enfants ou petits-enfants, mais ce désir de réussite future émane aussi de sa volonté de valider tout le travail qu’il a accompli pour amener l’entreprise là où elle est aujourd’hui.

Le faible taux de succès des transferts intergénérationnels d’entreprise peut s’expliquer par une combinaison de facteurs, incluant l’absence d’un plan formel de relève, une planification trop tardive et le manque de communication claire. Tous ces facteurs peuvent se traduire par des occasions ratées pour le propriétaire d’entreprise.

Une planification et des stratégies fiscales efficaces, en particulier si elles sont mises en place au moins trois à cinq ans d’avance, peuvent avoir une incidence significative sur les résultats futurs des entreprises familiales canadiennes.

Pour vos clients, l’un des éléments clés de la réussite d’un transfert intergénérationnel d’entreprise consiste à s’entourer de la bonne équipe de conseillers.

En plus d’un comptable agréé, l’équipe devrait comprendre d’autres professionnels comme un conseiller financier spécialisé dans les placements, le crédit et l’assurance, un avocat, des membres clés de la famille, un évaluateur d’entreprises, un facilitateur en entreprises familiales et un mentor versé en affaires.

De nombreux propriétaires d’entreprise évitent ou retardent la planification de la relève parce qu’ils donnent priorité à l’exploitation et à la croissance de leur entreprise. Or, beaucoup de ceux qui ont fait cette planification estiment qu’elle les a aidés à assurer l’avenir de leur famille, à réduire l’impôt exigible futur et à améliorer la stabilité financière de l’entreprise. Les questions suivantes doivent s’inscrire dans le plan (cette liste n’est pas exhaustive) :

Qui, dans la famille, est un successeur potentiel et cette personne est-elle prête à assumer ce rôle?
A-t-on mis en place un plan de financement en vue de mobiliser les fonds nécessaires à la succession de l’entreprise?
Comment le plan de relève s’inscrit-il dans les objectifs d’ensemble de la famille et quelle en est l’incidence sur les membres de celle-ci (en particulier ceux qui ne bénéficieront pas directement du transfert de l’entreprise)?
A-t-on calculé le coût du financement des objectifs de retraite et autres objectifs principaux du propriétaire de l’entreprise? Le transfert générera-t-il les fonds suffisants pour assumer ce coût?
Le plan tient-il compte de tous les aspects fiscaux et juridiques et de toutes les opportunités, du moins pour la mobilisation des fonds requis?

Il est important que le plan de relève tienne compte des nombreuses considérations d’ordre familial qui influent sur le plan de vie du propriétaire et ses objectifs à long terme.

Il faut aussi déterminer les stratégies fiscales que le propriétaire d’entreprise peut mettre en œuvre, en collaboration avec son équipe de conseillers, dans le but de réduire son fardeau fiscal global.

Comme dans la vie, diverses stratégies s’offrent au propriétaire d’entreprise pour atteindre ses objectifs lors du transfert. On en combinera souvent plusieurs pour établir le plan le plus efficace fiscalement.

Un plan en plusieurs étapes et à facettes multiples, s’appuyant sur une combinaison d’idées, aidera à maximiser les résultats pour votre client et lui permettra de transférer son entreprise à des membres de sa famille tout en réduisant au minimum son fardeau fiscal.

Rationaliser l’entreprise et éliminer les actifs non essentiels
Il n’est pas rare qu’avec le temps, les entreprises familiales accumulent des actifs non essentiels, notamment des biens immeubles ou encore un portefeuille de titres négociables. Un certain nombre de stratégies, dont le remboursement des prêts consentis par les actionnaires et le versement de salaires ou d’un dividende, peuvent être envisagées pour purifier l’entreprise.

En outre, avec l’ajout d’une société de portefeuille dans la structure globale de l’entreprise, il est plus facile pour la société en exploitation de se départir de tels actifs, sur une base d’impôt reporté, par le versement de dividendes intersociétés ou au moyen d’opérations papillons.

Le fait de se départir d’actifs non essentiels avant le transfert de l’entreprise peut générer deux importantes possibilités d’économies d’impôt. Premièrement, par la purification, l’entreprise peut devenir admissible à l’exonération pour gains en capital de 750 000 $ lors de la cession des actions de la société.

La probabilité d’une vente d’actions est plus grande si l’entreprise est transmise à un membre de la famille que si elle est vendue à un tiers. Ensuite, si l’entreprise ramène ses actifs à ceux qui sont essentiels, il est fort probable que sa valeur de vente sera réduite, ce qui diminuera le gain réalisé par le propriétaire lors de la vente et, partant, l’impôt qu’il aura à payer. En plus de permettre le transfert de fonds excédentaires en franchise d’impôt par le versement d’un dividende intersociétés, la société de portefeuille met la société en exploitation à l’abri de ses créanciers dans une certaine mesure.

Régime de retraite individuel
Les régimes de retraite individuels (RRI) sont devenus de plus en plus courants. Selon les circonstances, ils peuvent générer des avantages pour vos clients qui sont propriétaires d’entreprise et qui en planifient le transfert à un membre de leur famille; ils permettent aussi de répondre aux besoins du propriétaire en matière de revenu de retraite.

Le RRI est un régime de retraite agréé à l’abri des créanciers auquel on peut généralement verser des cotisations annuelles plus élevées que dans le cas d’un REER, et le propriétaire de l’entreprise dont la constitution remonte aussi loin que 1991 peut aussi verser une cotisation importante au titre des services passés.

Les cotisations à un RRI sont déductibles pour la société, une autre façon pour elle de réduire ses actifs non essentiels. On peut aussi utiliser le RRI ou peut-être une convention de retraite pour retenir certains employés clés qui ne font pas partie de la famille, mais dont les services sont essentiels au succès de l’entreprise une fois transférée à un membre de la famille.

Allocation de retraite
À son départ à la retraite, le propriétaire d’entreprise pourrait recevoir de celle-ci une allocation de retraite en reconnaissance de ses longs états de service, réduisant ainsi les liquidités excédentaires, un actif non essentiel de la société.

Bien que cette somme soit imposable pour le propriétaire d’entreprise, l’alinéa 60j.1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR) en permet le transfert à un REER et prévoit une déduction dans le calcul du revenu.

Le montant admissible au transfert est limité au total des sommes suivantes : 2 000 $ par année d’emploi dans l’entreprise antérieure à 1996, plus un montant de 1 500 $ pour chaque année d’emploi dans l’entreprise antérieure à 1989 pour laquelle les cotisations de l’employeur à un régime de pension agréé ou un régime de participation différée aux bénéfices n’étaient pas acquises à l’employé.

L’allocation de retraite a l’avantage de permettre le versement d’une cotisation REER en sus du plafond de cotisation régulier à ce régime, ce qui permet au propriétaire d’entreprise d’accumuler plus de fonds en franchise d’impôt.

S’il se situe un jour dans une fourchette d’imposition inférieure, il pourrait être imposé sur le retrait de ces fonds à un taux moins élevé que celui qui se serait appliqué si les fonds lui avaient été versés directement.

Gel successoral
De nombreux propriétaires n’ont jamais modifié la structure de leur entreprise depuis sa fondation. Souvent, ils en sont l’unique propriétaire par l’entremise d’une société individuelle. Parfois, ils partageront la propriété de la société avec leur conjoint. Dans la plupart des cas, les actions ont un prix de base rajusté et un capital versé nominaux.

Le gel successoral représente souvent une étape essentielle d’une stratégie de réduction de l’impôt au minimum dans le cadre du plan de relève de l’entreprise. Grâce à lui, la valeur des actions du propriétaire de l’entreprise assujettie à l’impôt peut être gelée, ce qui limite l’impôt exigible potentiel futur lors du transfert à la famille ou l’impôt à payer lors de la cession réputée au décès.

En outre, si le gel est structuré de façon adéquate, les successeurs peuvent devenir propriétaires de l’entreprise, soit directement en détenant les actions, soit indirectement par l’entremise d’une fiducie familiale, qui peut également servir au fractionnement du revenu.

Fiducie familiale et fractionnement du revenu
Il est fréquent que les propriétaires d’entreprise établissent une fiducie non testamentaire (fiducie familiale) pour pouvoir procéder à un fractionnement du revenu avec le conjoint et des enfants ou petits-enfants mineurs.

La mise sur pied d’une fiducie familiale bien structurée, en particulier dans le cadre d’un gel successoral, peut aussi contribuer à réduire l’impôt futur du propriétaire lors du transfert de son entreprise.

Comme la valeur des actions du propriétaire est gelée, c’est la génération suivante qui réalise la plus-value future de l’entreprise. Le gel successoral permet également la multiplication de l’exonération des gains en capital de 750 000 $ par le nombre de bénéficiaires de la fiducie dans le futur si la valeur de l’entreprise devient supérieure à la valeur établie au moment du gel.

De même, il permet le versement de dividendes sur le bénéfice après impôt de l’entreprise aux bénéficiaires adultes de la fiducie familiale, qui paieront individuellement l’impôt à un taux probablement inférieur à celui du propriétaire de l’entreprise.

Financement par le vendeur
Dans de nombreux transferts d’entreprise familiale, les successeurs ne disposent pas des fonds nécessaires à l’achat de l’entreprise au moment de la transition. Si l’entreprise peut continuer à afficher une rentabilité suffisante pour supporter la dette que devront assumer les successeurs, l’octroi d’une partie du financement de celle-ci sous la forme d’un solde de prix de vente peut représenter une stratégie fiscale avantageuse à envisager pour votre client propriétaire d’entreprise.

La provision pour gains en capital prévue au paragraphe 40(1) de la LIR permet le report de la constatation du gain en capital lors de la cession des actions de l’entreprise dans la mesure où aucun paiement n’est reçu au titre de ces actions, sous réserve de certaines restrictions. La provision permet habituellement un report du gain en capital plafonné à 80 % du montant total impayé dans la première année, 60 % du montant total impayé dans la deuxième année et ainsi de suite jusqu’à l’épuisement du report à la cinquième année.

Si l’entreprise est transférée à un enfant ou un petit-enfant, la période de report maximum en vertu du paragraphe 40(1.1) de la LIR double pour atteindre dix ans, permettant en réalité un report de 90 % dans la première année, de 80 % dans la deuxième année et ainsi de suite.

Assurance-vie détenue par la société
L’assurance est une autre solution à envisager afin d’aider vos clients à réduire le coût fiscal de la transmission de l’entreprise. L’investissement d’actifs excédentaires de la société dans une police d’assurance-vie exonérée d’impôt peut se traduire par les avantages suivants :

réduire le montant total de l’impôt payable par l’entreprise; les biens de placement excédentaires s’accumulent en franchise d’impôt dans une police d’assurance-vie;
faciliter le paiement de l’impôt au décès du propriétaire de sorte que l’entreprise peut poursuivre ses activités;
assurer des liquidités pour compenser les enfants ne participant pas activement à l’entreprise et contribuer à maintenir l’harmonie dans la famille.

On ne devrait pas oublier non plus l’assurance invalidité pour les enfants qui reprennent l’entreprise ni l’assurance dirigeants d’entreprise qui sont des composantes importantes d’un plan de relève et d’un plan d’urgence.

Conclusion
Le transfert d’une entreprise peut être complexe, mais une planification soigneuse peut aider à maximiser la valeur de l’entreprise, à réduire l’impôt ainsi qu’à protéger le patrimoine de la famille et son harmonie. Le choix des stratégies utilisées dépendra de la situation particulière du propriétaire de l’entreprise et elles devraient être mises en œuvre en collaboration avec une équipe de conseillers professionnels.

L’adaptabilité est fondamentale, car les circonstances et les lois changent. Il est également important que vous-même et les autres conseillers de votre client gardiez toujours à l’esprit les objectifs globaux de celui-ci, soi d’avoir les fonds nécessaires à la prochaine étape de sa vie, disposer de ressources pour prendre soin de ses proches, et assurer la survie de son entreprise et sa prospérité pour la prochaine génération, et même plus.

Jeff Greenberg, CA, est vice-président, Conseils financiers, chez RBC Gestion de patrimoine à Toronto.

Brigitte Alepin, M.Fisc., MPA, CA, préside le cabinet AGORA, Services de fiscalité inc. à Montréal, et elle dirige cette rubrique.