Rémunération rime avec charge de travail

Les exigences associées à la tâche d’administrateur s’étant accrues, les entreprises ont tendance à verser une rémunération différente aux administrateurs qui siègent à des comités.

Par Mark MacCharles

*Le présent article est la version complète du résumé paru initialement dans le numéro de mars 2009 de CAmagazine.

Selon une récente étude de Mercer sur la rémunération des administrateurs, la rémunération totale moyenne des administrateurs des 25 plus grandes sociétés ouvertes au Canada a augmenté de 24 % entre 2004 et 2007 pour s’établir à 151 000 $. Cette augmentation n’est pas étonnante, car être membre du conseil d’administration d’une société ouverte demande plus de temps et expose à des risques plus importants qu’auparavant en raison de la très forte pression exercée par les groupes d’actionnaires et les groupes de services conseils aux actionnaires ainsi que de la grande attention accordée par les médias et des modifications de la réglementation.

L’étude, qui est aussi réalisée tous les ans aux États-Unis, révèle que les 25 plus grandes sociétés ouvertes au Canada ont à présent tendance à verser une rémunération différente aux administrateurs selon les comités auxquels ils siègent, à les rémunérer au moyen de régimes d’achat d’actions différé (un genre d’action fictive) plutôt que d’options d’achat d’actions, et à lier l’octroi d’actions aux administrateurs à des attentes définies. De plus, depuis le début de 2000, quelques entreprises ont éliminé les jetons de présence (préférant recourir à une rémunération forfaitaire) et elles commencent à payer des dédommagements pour déplacement.

Les exigences associées à la tâche d’administrateur s’étant accrues, les sociétés différencient de plus en plus le traitement des administrateurs siégeant à des comités, en particulier de ceux qui président de tels comités. Ainsi, la rémunération du président du comité de vérification et, dans une moindre mesure, celle du président du comité de rémunération sont nettement supérieures à la rémunération des autres membres de comités. Pour les 25 plus importantes entreprises du Canada, la rémunération additionnelle du président du comité de vérification s’est accrue en moyenne de 56 % entre 2004 et 2007, s’établissant à 25 000 $. Pour ce même groupe d’entreprises, le traitement du président du comité de rémunération a aussi augmenté entre 2004 et 2007, quoique dans des proportions moindres. L’augmentation du traitement du président du comité de rémunération tient vraisemblablement compte de la plus grande charge de travail de ce comité, qui découle de la surveillance plus étroite exercée sur la rémunération des dirigeants et de l’élargissement du mandat du comité à d’autres enjeux stratégiques liés au capital humain.

Les régimes d’options d’achat d’actions ont donné l’impression — qui ne correspond que partiellement à la réalité — qu’ils alignaient les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires. Depuis le début des années 2000, des critiques ont souvent indiqué que les options pouvaient inciter les administrateurs à penser à court terme et à prendre plus de risques, comportements indésirables étant donné leur rôle de surveillance. En conséquence, les régimes d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs qui avaient gagné en popularité à la fin des années 1990 et au début des années 2000 ont depuis été éliminés par la plupart des grands émetteurs. Huit pour cent seulement des 25 plus grandes sociétés canadiennes continuent d’octroyer des options d’achat d’actions chaque année à leurs administrateurs.

Comme les régimes d’options d’achat d’actions, les régimes d’achat d’actions différé sont censés faire concorder la rémunération avec les intérêts des actionnaires. Nombreux sont ceux qui pensent qu’ils le font plus efficacement que les régimes d’options d’achat d’actions. Contrairement aux régimes d’options d’achat d’actions, les régimes d’achat d’actions différé tendent à protéger les intérêts à long terme des actionnaires parce que leur valeur n’est réalisée qu’à la fin du mandat de l’administrateur.

Le plus souvent, les régimes d’achat d’actions différé ont servi à remplacer, parfois dans une même année, les régimes d’options d’achat d’actions. Bien que les manières de déterminer la taille des avantages octroyés varient, un grand nombre d’organisations ont eu tendance à établir la valeur annuelle des actions différées selon une méthode similaire à celle utilisée pour calculer la valeur annuelle prévue des options accordées en vertu du régime d’options d’achat d’actions qui avait cours auparavant.

Les actions différées peuvent constituer soit la totalité, soit une partie de la rémunération annuelle. En plus d’octroyer des actions différées au titre de la rémunération annuelle, de nombreuses organisations permettent aujourd’hui aux administrateurs de différer volontairement d’autres éléments de rémunération (comme les jetons de présence) en se les faisant verser sous forme d’actions différées.

En même temps qu’elles optaient pour les actions différées, de nombreuses sociétés fixaient des normes précises sur la participation des administrateurs. Mercer constate en effet que l’apparition de politiques concernant l’actionnariat des administrateurs coïncide avec le remplacement des régimes d’options d’achat d’actions par les régimes d’achat d’actions différé, qui stimule l’octroi d’actions réelles aux administrateurs. Les sociétés ont en fait cherché à assortir l’octroi d’actions de conditions précises sur le maintien des participations.

Ainsi, les 25 plus grandes sociétés ouvertes canadiennes se sont toutes dotées d’une politique sur l’actionnariat des administrateurs. Autrement dit, non seulement les grandes organisations ont plus recours à la rémunération à base d’actions, mais elles ont aussi plus tendance à se doter de politiques sur l’actionnariat qui établissent des normes minimales concernant le niveau de participation que les administrateurs sont tenus de conserver pour montrer leur engagement envers l’entreprise.

Le paiement de dédommagements pour déplacements est aussi plus courant et les montants versés plus importants. Ces paiement ne se limitent pas à rembourser les frais de déplacement, mais visent à dédommager l’administrateur pour le temps qu’il a passé en déplacement pour l’entreprise. Devant la nécessité d’attirer des administrateurs chevronnés du monde entier, certaines entreprises, en particulier celles qui ne sont pas établies dans un grand centre urbain, se sont dotées de politiques novatrices à ce sujet au cours des dernières années.

Étant donné l’instabilité récente des marchés et l’inquiétude soulevée par la conjoncture économique, Mercer prévoit que les augmentations de la rémunération totale des administrateurs de sociétés canadiennes seront modestes en 2009. Mercer prévoit qu’au lieu d’augmenter sensiblement la rémunération globale, les sociétés continueront plutôt d’améliorer les régimes d’achat d’actions différé, d’envisager des solutions de rémunération sous forme de montant forfaitaire et de perfectionner leurs régimes de dédommagement pour déplacements.

Mark MacCharles travaille comme consultant pour Mercer Human Capital à Toronto, et il s’intéresse particulièrement aux divers aspects de la rémunération des dirigeants et des administrateurs d’entreprise.