La bonne gouvernance au service de qui?

Par Marcel Côté

La responsabilité fiduciaire d’un administrateur membre du conseil d’une entreprise l’oblige à veiller aux meilleurs intérêts de cette même entreprise. Un jugement de la Cour suprême du Canada l’a réaffirmé l’an dernier dans le dossier BCE et Bell Canada en statuant que lorsqu’ils sont appelés à trancher entre les intérêts de différentes parties prenantes, soit les actionnaires et les détenteurs d’obligations dans le cas de BCE, les membres d’un conseil doivent être guidés par l’intérêt général de l’entreprise et par celui des parties prenantes.

Les actionnaires minoritaires
Toutefois, on associe beaucoup la gouvernance à la défense des intérêts des actionnaires, surtout les actionnaires minoritaires. Même si les nombreux organismes professionnels de promotion de la bonne gouvernance soulignent tous leur respect des droits de toutes les parties prenantes des entreprises, ce sont les préoccupations des actionnaires qui reçoivent en pratique le plus d’attention.

Ce fait est principalement attribuable à l’activisme de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, mieux connue sous son acronyme anglais, le CCGG, et à Board Games, un classement annuel des entreprises canadiennes sur leurs pratiques de gouvernance, publié par le quotidien torontois The Globe and Mail. Se prononçant sur tous les grands dossiers publics de gouvernance et soutenu par les grands investisseurs institutionnels, le CCGG limite son action à la défense des intérêts des actionnaires minoritaires, comme si les intérêts des investisseurs institutionnels et ceux de l’entreprise étaient toujours communs.

Gouvernance 101
Cependant, la bonne gouvernance va bien au-delà de la défense des droits des actionnaires minoritaires. Au Canada, la grande majorité des sociétés ouvertes sont contrôlées par un actionnaire dominant, très souvent un entrepreneur souhaitant céder l’entreprise à ses enfants. Une bonne gouvernance doit accepter cette éventualité et s’en préoccuper, s’assurer que la succession familiale est bien organisée, que la prochaine génération pourra assumer le contrôle de l’entreprise et que la famille s’est dotée des structures de direction adéquates comme un conseil de famille. Pourtant, c’est en vain que vous chercherez le moindre détail sur ces questions dans l’abondante documentation sur la gouvernance du CCGG ou des cabinets de professionnels comme les avocats, les comptables, etc.

On trouve également des organisations qui se préoccupent de diffuser les meilleures pratiques en matière de responsabilité sociale. Encore là, la documentation sur la gouvernance en fait très rarement mention. Les clients, les collectivités, les employés et la société en général reçoivent peu d’attention de ces apôtres de la bonne gouvernance.

Les partis pris du Globe and Mail
En se fondant sur 35 critères bien définis, le Globe and Mail évalue annuellement la performance des conseils d'administration de centaines de sociétés ouvertes canadiennes. Malheureusement, la très grande majorité de ces critères sont liés aux droits des actionnaires minoritaires, alors que les priorités de ceux-ci peuvent différer de celles des autres parties prenantes.

Le résultat s’avère pour le moins ironique. En effet, selon le classement du Globe and Mail, la bonne gouvernance n’est pas associée à la bonne performance économique des entreprises. Il y a une légère corrélation négative entre le classement sur la gouvernance et le rendement sur cinq ans pour les investisseurs. Ce n’est pas ce qu’on nous enseigne dans les programmes de formation sur la gouvernance!

Une gouvernance qui ne se préoccupe que des actionnaires minoritaires constitue une mauvaise gouvernance, ce que reflète le classement du Globe and Mail. La réalité de chaque entreprise est complexe et sa gouvernance doit en tenir compte. Le quotidien et le CCGG devraient faire de même.

Marcel Côté est associé fondateur de SECOR Conseil à Montréal.