Six façons d’utiliser la rémunération à base d’options :

Il est temps de repenser les régimes d'intéressement et de rémunération de base des cadres supérieurs

Par Nadine Winter

Le nombre croissant de poursuites civiles et criminelles engagées contre des sociétés et leurs cadres supérieurs a conduit à l'adoption d'une réglementation plus rigoureuse, tant au Canada qu'aux États-Unis. Cependant, on ne s'est guère attaqué aux causes sous-jacentes, c'est-à-dire les exigences imposées aux dirigeants et le mode de rémunération de ces derniers.

Dans le marché haussier des années 1990, les actionnaires et les conseils d'administration en sont venus à exiger une croissance de la valeur des actions excédant les 10 % et ce, en quelques mois, plutôt qu'en quelques années. Et même lorsque les cours se sont mis à dégringoler, on s'attendait à ce qu'un dirigeant ait redressé une entreprise en difficulté dès le troisième (au pire, le quatrième) trimestre de son mandat. Ceux qui n'y parvenaient pas étaient vite remplacés.

La pression en faveur des résultats à court terme semble avoir encouragé les hauts dirigeants à faire ce qui était en leur pouvoir (ou à se débarrasser de ce qu'il leur était possible) pour présenter les résultats de l'entreprise sous leur plus beau jour. Les moyens pris par les cadres supérieurs pour camoufler les pertes et gonfler les produits semblent avoir été motivés par le désir de maximiser leurs salaires de base et leurs primes, et de liquider leurs options sur actions avant que le déclin du rendement de l'entreprise ne devienne apparent.

Cela a conduit beaucoup d'entités à s'interroger sur le recours aux options sur actions et à revoir la rémunération de leurs cadres supérieurs.

LES OPTIONS SUR ACTIONS ONT-ELLES UN AVENIR?

Malgré le déclin des bénéfices et du cours des actions, la valeur globale des régimes de rémunération des cadres supérieurs s'est accrue de plus de 50 % au cours des deux dernières années, alors que les options sur actions comptaient en moyenne pour 75 à 80 % de cette valeur. Dans certains cas, les options représentaient plus de 200 % de la rémunération totale. Cependant, le vrai problème à propos des options sur actions, c'est de les avoir considérées comme une récompense à long terme à l'égard de ce qui s'est révélé être des réalisations éphémères.

Les cadres supérieurs des «étoiles montantes» telles qu'Enron et WorldCom ont reçu un nombre astronomique d'options pendant l'ascension de leurs sociétés. Lorsque ces initiés se sont rendu compte que leurs fortunes déclinaient, ils se sont dépêchés de liquider un grand nombre d'options, empochant ainsi des millions de dollars et laissant aux actionnaires un titre qui ne valait plus rien.

En mai 2002, Jean Monty annonçait que BCE allait se départir de BCE Téléglobe, une société acquise seulement deux ans auparavant. Cette annonce a précipité la mise à pied de plus de la moitié du personnel de Téléglobe et attiré à BCE Inc. des menaces de poursuite de la part des créanciers de Téléglobe. Pourtant, Monty continuait à recevoir des primes et à liquider des options qui lui avait été consenties pour avoir orchestré cette opération et d'autres projets qui se sont ultimement soldés par un échec.

Avant la hausse du marché, les cadres supérieurs avaient une perception négative des options sur actions, qu'ils voyaient comme un avantage visant à les garder captifs de l'entreprise dont on leur confiait la direction. Avec le marché haussier et le boom des sociétés pointcoms, les options sont devenues la «poule aux œufs d'or» qui permettrait aux dirigeants de s'enrichir du jour au lendemain. La façon dont on s'est servi des options sur actions ces dernières années contrevient à l'objectif initial d'en faire un incitatif financier à long terme visant à établir un lien entre les intérêts des actionnaires et ceux de la direction.

La dégringolade des actions cotées en bourse et la surveillance plus étroite des pratiques comptables se traduiront certainement par un déclin, par rapport aux autres modes de rémunération, de la part de la rémunération totale des cadres supérieurs résultant de la levée d'options. Par exemple, Michael Eisner, de Walt Disney, a perdu la quasi-totalité de sa rémunération totale de 2001 lorsque la valeur de l'action de la société a chuté de 51 %. Bien qu'il recevait un salaire de plusieurs millions de dollars, ses 21,4 millions de dollars d'options étaient hors du cours¹.

Actuellement, la plupart des options sur actions consenties au cours des trois à cinq dernières années se retrouvent hors du cours, leur prix d'exercice étant largement supérieur à la valeur de l'action sous-jacente. Or, il est à toutes fins pratiques exclu de modifier le prix d'exercice des options, une opération qui soulèverait la colère des actionnaires, n'étant pas à l'avantage de ces derniers. Une solution consisterait à convertir les options consenties avant le repli du marché en un nombre plus élevé d'options évaluées en fonction du cours actuel, mais cela risque aussi de susciter une révolte des parties intéressées. Quant à racheter les options, c'est impensable pour des sociétés à court de liquidités.

Tout cela a rendu les options sur actions très peu attrayantes pour leurs titulaires et en a remis en question la valeur en tant qu'instrument de fidélisation. Cependant, la perception de ceux qui se font encore offrir des options est que ces dernières ne peuvent évoluer qu'à la hausse.

Puisque le marché reprend du mieux, l'importance des options dans un régime de rémunération des cadres supérieurs va refaire surface. L'idée sera de traiter les options comme une mesure incitative qui est vraiment à long terme.

À l'heure actuelle, les conseils d'administration hésitent à consentir d'autres options.
Pourquoi?
Premièrement, à cause d'une préoccupation croissante quant au grand nombre d'actions en circulation que représentent les options. En fait, beaucoup de sociétés ne respectent plus les directives de la SEC régissant l'actionnariat des initiés. Selon une étude du Globe and Mail ROB, 50 % des sociétés de l'index S&P/TSX connaissent une dilution de 5 à 10 %, mais 32 % font l'objet d'une dilution éventuelle excédant 10 %². Certaines ont réagi à la pression des actionnaires en ne consentant que des actions sans droit de vote. D'autres ont simplement cessé de distribuer des actions ou des options sur actions.

Deuxièmement, la pression croissante pour que les options sur actions soient présentées comme une charge dans les états financiers limite la possibilité de les utiliser comme mode de rémunération sans effet sur les résultats.

Troisièmement, beaucoup de sociétés sont restées avec des millions de dollars en prêts consentis à leurs cadres supérieurs pour l'achat d'actions. Une autre étude du Globe and Mail ROB a révélé qu'il était pratique courante dans les entreprises canadiennes de consentir des prêts pour encourager les hauts dirigeants à acheter des actions de la société³. Alors que la situation financière des sociétés se détériore, des hauts dirigeants ont été dispensés du remboursement de dettes de plusieurs millions de dollars relatives à l'achat d'actions.

Enfin, il y a bien sûr l'idée que certains cadres supérieurs auraient camouflé les pertes de leur société afin de liquider leurs options avant que les mauvaises nouvelles ne soient rendues publiques et que le cours de l'action dégringole.

Modifier la composition du régime de rémunération
Préoccupées par l'effet négatif des options sur actions, certaines entités ont modifié leur approche de la rémunération des cadres supérieurs, délaissant les options et les autres modes de rémunération variables. Prenons l'exemple de Nortel Networks. Lorsque le cours de l'action est passé de 123,10 dollars – son sommet de 2002 – à 5 dollars, le conseil a accordé au chef de la direction Frank Dunn une augmentation de 124 000 dollars de son salaire de base, mais pas de prime annuelle, ni d'options sur actions additionnelles ou d'autre incitatif à long terme. Cette mesure a été critiquée sous un certain nombre d'aspects.

La plupart des experts sont d'avis que la rémunération des cadres supérieurs devrait être liée au rendement de l'entreprise, d'autant plus que c'est au chef de la direction qu'il revient ultimement d'en répondre. Il est donc insensé d'accroître la rémunération de M. Dunn, et particulièrement son salaire de base. Bien qu'une augmentation du salaire de base ait pu contribuer à limiter les pertes de M. Dunn alors que ses options sur actions perdaient leur valeur et leur potentiel incitatif, cela allait à l'encontre du principe liant la rémunération des hauts dirigeants au rendement de l'entreprise.

Il ne s'agit pas que de fidéliser les bons dirigeants
Certains prétendent qu'un régime de rémunération des cadres supérieurs doit être concurrentiel, afin d'attirer et de fidéliser les meilleurs éléments. Cela est vrai, mais il s'agit d'un argument plutôt faible pour justifier l'augmentation des salaires de la haute direction dans le contexte d'une baisse importante des bénéfices et de la valeur des actions. Si l'argument est faible, c'est bien évidemment parce qu'il est peu probable qu'un dirigeant associé aux déboires d'une entreprise constitue un candidat intéressant pour d'autres sociétés. De plus, compte tenu du nombre limité de postes disponibles à la haute direction des entreprises, il n'est pas toujours facile d'établir une comparaison.

Mais avant tout, l'idée d'offrir une rémunération concurrentielle amène à se demander : concurrentielle par rapport à quoi? Est-ce comparativement à ce que les autres entreprises du même secteur d'activité offrent à leurs cadres supérieurs? Ou est-ce en regard de sociétés paires dont le rendement est comparable?

Le rendement de la société devrait constituer le principal facteur déterminant de la rémunération des cadres supérieurs. Cela signifie que l'accent doit être mis sur la «rémunération conditionnelle» en faisant en sorte, par exemple, que la partie variable, y compris la valeur au comptant des options sur actions, représente 70 à 80 % du régime de rémunération de la haute direction.

Par ailleurs, certains experts considèrent qu'une importance trop grande a été accordée à la «rémunération conditionnelle», et particulièrement aux options sur actions car, selon eux, la haute direction n'exerce qu'une influence limitée sur la valeur de l'action. Dans le marché haussier, la valeur des actions de jeunes entreprises de haute technologie a grimpé rapidement, malgré leur chiffre d'affaires pratiquement nul. De même, la valeur des actions d'entreprises telles que BCE et WorldCom a monté en flèche, en dépit d'une dette écrasante. Inversement, des entreprises qui n'avaient pas été touchées par les scandales comptables ou l'effondrement des titres de haute technologie ont vu dégringoler la valeur de leurs actions lorsque le marché boursier s'est replié.

Alors, comment les sociétés consciencieuses et leurs conseils d'administration peuvent-ils établir une structure de rémunération des cadres supérieurs qui soit réaliste, abordable et, surtout, crédible?

Repenser la rémunération variable
Des événements récents ont amené les experts de la rémunération à en repenser la composante variable. Même ceux qui croient que les options sur actions et l'actionnariat des dirigeants constituent le seul moyen d'aligner les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires remettent en cause l'importance accordée à la valeur de l'action comme mesure du rendement des hauts dirigeants.

La valeur de l'action ne constitue pas toujours un indicateur valide ou fiable de la qualité du travail de la haute direction. Cela est particulièrement évident à la suite de la tragédie du 11 septembre, de la menace de guerre contre l'Irak, de la vague de scandales financiers et de la perte de confiance des investisseurs qui en a résulté. Même si certains dirigeants ont fait des pas de géants qui ont permis à leur entreprise de renouer avec la croissance et les bénéfices, cela ne s'est pas encore traduit par une hausse de la valeur des actions. En effet, une entreprise a beau faire mieux que ses concurrents, dans les conditions actuelles du marché, son bénéfice par action n'augmente pas.

Il ne faut pas pour autant en conclure que le bénéfice par action ne constitue pas un indicateur important du rendement de la haute direction. C'est qu'il ne doit tout simplement pas en être le seul. Il faut d'autres mesures qui ne soient pas influencées par l'humeur du marché.

Certains experts sont d'avis que d'importants facteurs déterminants de la valeur des actions sont négligés du fait qu'on se concentre année après année sur le bénéfice par action⁴. Il est vrai que la haute direction influence la valeur des actions, mais il existe bien d'autres objectifs financiers sur lesquels elle exerce un contrôle plus direct et qui doivent être atteints pour que la valeur des actions augmente. Ces objectifs comprennent le bénéfice net ou le BAII, l'actif sous gestion, le revenu de placement, le rendement du capital investi ou de l'actif net, ainsi que des mesures non financières telles que la part de marché et la composition de l'actif.

Bien qu'il soit devenu courant de voir une part énorme du régime de rémunération d'un cadre supérieur dépendre du bénéfice par action, il faut cependant s'attendre à un changement majeur au cours des prochains mois. Cela est largement attribuable à la baisse du cours des actions, à la suite de laquelle les options des cadres supérieurs sont désormais sans valeur. Et plutôt que de mettre l'accent sur le salaire de base, les entreprises choisissent de lier les gratifications financières offertes aux cadres supérieurs à des mesures qui se traduiront ultimement par la remontée de la valeur des actions (et de celle des options en circulation).

On devrait donc voir, du moins pour un an ou deux, le salaire de base compter pour un tiers à une demie de la rémunération totale, et les primes à l'atteinte d'objectifs quant au rendement de l'actif net, au BAII, à l'augmentation de la part de marché, à l'équilibre dans la composition de l'actif, etc., compter pour une demie à deux tiers. Les cadres supérieurs continueront de recevoir une partie de leur rémunération en options sur actions, mais leur valeur réelle demeurera très faible pour un certain temps.

Les sociétés continueront de consentir des options, car ces dernières peuvent constituer la façon la plus efficace de s'assurer que les intérêts de la haute direction correspondent à ceux des actionnaires. Cela à condition qu'elles soient traitées comme une véritable mesure incitative à long terme et que les régimes d'intéressement comprennent différents indicateurs clés du rendement. Par exemple, lors de la privatisation du CN en 1995, le droit aux options consenties n'était acquis que si le CN parvenait à réduire son ratio d'exploitation. Le chef de la direction du CN à l'époque, Paul Tellier, considère que les options conditionnelles aux résultats ont joué un rôle critique pour permettre au CN d'acquérir de la crédibilité lors de son inscription en bourse. Tellier affirme que le fait de lier au ratio d'exploitation l'acquisition du droit à l'option lui a permis de dire aux futurs actionnaires : «Je reçois 34 000 options. Si je n'atteins pas mes objectifs, tout ça ne vaut rien. Il y a donc alignement parfait entre vous et moi.»

La bonne nouvelle est que le CN a obtenu le plus bas ratio d'exploitation parmi tous les chemins de fer marchandises en Amérique du Nord⁵.

Plutôt que de s'en tenir au cours de l'action, certaines entités utilisent des indicateurs de rendement liés à d'autres sociétés du même secteur : par exemple, l'augmentation du bénéfice ou du bénéfice par action de la société est comparée à celle obtenue par les sociétés paires. Les actionnaires apprécient cette approche, parce que les options ne gagnent pas automatiquement en valeur du simple fait que le marché grimpe alors que la société se comporte moins bien que ses paires.

Alors, comment cela se traduit-il dans l'élaboration des régimes de rémunération des cadres supérieurs?
La rémunération variable constituera encore vraisemblablement une large part de la rémunération des cadres supérieurs, et ce, pour nombre de raisons tout à fait valables sur le plan des affaires. Pour que la rémunération variable donne le résultat escompté, il faut que la haute direction ait vraiment à répondre des résultats à court et à long terme. Il faut donc revoir l'élaboration des régimes d'intéressement à court et à long terme et de la rémunération de base. Cela implique ce qui suit :

Contenir les salaires de la haute direction :

• Garder les salaires de base autour de la moyenne du marché pour des emplois de nature et d'envergure comparables, dans des organisations de taille et de type comparables.

Mettre l'accent sur la composante variable de la rémunération totale :

• Offrir «la meilleure rémunération sur le marché» en échange des «meilleurs résultats sur le marché». Il s'agit d'établir un lien entre la position sur le marché et les résultats financiers par l'entremise de la rémunération variable. Ce qui signifierait offrir une rémunération totale correspondant au 60^e, au 75^e ou au 90^e centile du marché, selon les résultats de la société en regard d'indicateurs clés, par rapport aux résultats d'un groupe de sociétés comparables en regard des mêmes indicateurs.

Lier les récompenses annuelles aux facteurs de succès commercial :

• Mettre l'accent sur les données fondamentales telles que la croissance, la marge bénéficiaire, le rendement du capital investi, de l'actif net et des capitaux propres afin de s'assurer d'atteindre l'objectif ultime de rendement pour les actionnaires. Cela signifie accorder ou refuser des gratifications annuelles en espèces en fonction de l'atteinte d'objectifs financiers bien précis. Cela veut aussi dire d'éliminer les primes discrétionnaires à l'intention de la haute direction.

Ramener l'intégrité dans la rémunération à base d'options
Lorsque le marché va commencer à se redresser, la part de la rémunération des cadres supérieurs liée à la valeur des actions va augmenter à nouveau. Voici comment prévenir les excès du passé :

• Limiter le nombre d'options attribuées : les actionnaires et les autorités de réglementation ne toléreront plus des niveaux élevés de dilution.
• Mettre l'accent sur les principaux inducteurs de valeur de l'action et lier les futures attributions d'options à l'atteinte d'objectifs clés de rendement.
• Exiger que les options soient conservées au moins trois ans avant l'acquisition des droits.
• Établir un lien entre l'acquisition des droits à l'option et l'atteinte d'objectifs de rendement mobilisateurs prédéfinis. (Dans l'étude de COMPAS, 64 % des cadres supérieurs étaient d'accord avec cette recommandation. Seulement 16 % s'y opposaient⁶.)
• Limiter le nombre d'options pouvant être exercées dans un certain délai, par exemple : nul ne peut exercer plus de 20 % des options détenues dans une même année.
• Exiger que les cadres supérieurs conservent la majorité (par exemple, de 60 à 75 %) de leurs actions et de leurs options jusqu'à ce qu'ils aient occupé leur emploi pendant une période prédéterminée (ex. : cinq ans) ou jusqu'à ce qu'ils quittent l'entité.
• Ne pas permettre aux cadres supérieurs de lever leurs options ou de vendre leurs actions au cours d'un exercice où la société n'atteint pas ses objectifs en matière de bénéfice d'exploitation, de bénéfice net ou de bénéfice par action, ou de tout autre objectif clé.
• Plutôt que de consentir des prêts aux cadres supérieurs pour l'achat d'actions, envisager de leur offrir des options sur actions ou un régime d'unités d'actions qui suivent la valeur des actions et sont convertibles en actions ordinaires ou en espèces pour une valeur correspondante.

Un retour aux fondements de la rémunération
Les régimes de rémunération des cadres supérieurs doivent faire beaucoup plus qu'attirer et fidéliser les meilleurs éléments. Ils doivent renforcer l'obligation de reddition de comptes de la haute direction en regard des résultats à court et à long terme et doivent correspondre à une rémunération au rendement, c'est-à-dire au rendement par rapport aux principaux indicateurs de succès de l'entreprise.

Il ne s'agit pas d'une vision complexe ou nouvelle de la rémunération des cadres supérieurs. Cela signifie toutefois que les sociétés doivent cesser d'augmenter la paie des hauts dirigeants simplement pour suivre le rythme des autres sociétés à cet égard. Il s'agit de payer les cadres supérieurs en fonction de leur rendement (lire : de celui de la société). 

En même temps, les attentes à l'égard des résultats financiers doivent se faire plus réalistes. Rappelons-nous qu'il faut du temps pour créer de la valeur au sein d'une société. Les actionnaires, les conseils d'administration et les cadres supérieurs devront se concentrer sur les objectifs de rendement à court et à long terme. La rémunération des hauts dirigeants doit être en conséquence.

Nadine Winter est présidente de Winter Consulting Group (www.wintergroup.com), un cabinet de Toronto spécialisé dans les régimes de rémunération au rendement.

Notes :