PME et bonne gouvernance vont de pair

Par Grant Robinson
Illustration : John Sapsford

Les entreprises familiales qui se dotent d’une structure de gouvernance sont gagnantes, notamment aux plans stratégique et de l'exploitation.

Qu’ils travaillent en cabinet ou en entreprise, la majorité des CA traitent avec des sociétés fermées de nature familiale au sens strict du terme, soit des organisations détenues et gérées par des membres d’une famille ou encore, dans un sens plus large, des sociétés dont les propriétaires n’ont aucun lien de parenté, mais sont confrontés aux mêmes enjeux que ceux qui touchent les entreprises familiales. Dans un cas comme dans l’autre, la plupart des entrepreneurs devront établir leur propre stratégie de sortie s’ils veulent pouvoir choisir entre garder l’entreprise ou la vendre, à un acheteur interne ou externe. Or, ce choix ne peut s’exercer sans l’établissement préalable d'une structure de gouvernance. Autrement dit, l’entreprise doit se doter d’un système de communication et de prise de décision en bonne et due forme.

Une structure de gouvernance exige notamment un plan d’affaires, des rencontres et la présentation de comptes rendus lors d'assemblées annuelles.

De façon générale, la plupart des entrepreneurs se targuent de diriger des organisations souples, sans système de prise de décision structuré, évitant ainsi, selon eux, une lourdeur administrative excessive. Dans les faits, des systèmes structurés se créent à mesure que les entreprises croissent. En effet, si les décisions se prennent souvent avec maman, papa ou le propriétaire dans une entreprise de petite taille, le processus décisionnel doit s’institutionnaliser dans une organisation de plus grande taille.

La mise en place d’un système de gouvernance apporte une plus-value à la société. Cette dernière ne repose alors plus sur les seules épaules de l’entrepreneur. Cet aspect revêt une importance particulière dans un contexte où des frères, des sœurs ou des cousins veulent se joindre à l’entreprise.

Soulever les questions de l’officialisation du processus décisionnel et de la création de structures de gouvernance peut toutefois s’avérer difficile dans ce type d’organisation, la seule mention de ces sujets suffisant souvent à couper court à toute communication. Il convient donc de les aborder de façon systématique, par exemple en prenant comme point de départ les conseils consultatifs et les assemblées annuelles.

D’une part, la majorité des entreprises ont un conseil consultatif. Il s’agit d’un conseiller d’entreprise que le propriétaire consulte au moment de prendre une décision importante. Les Américains Larry Hause et Cary Tutelman, créateurs du programme The Board School, destiné à aider les entreprises familiales à comprendre le fonctionnement des conseils d’administration, distinguent sept niveaux de conseils (voir tableau en page 45).

Le tableau de MM. Hause et Tutelman montre qu’il existe généralement un conseil consultatif dans toute entreprise, bien qu’il puisse prendre une forme plus ou moins officielle. Il constitue la base d’une structure de gouvernance.

D’autre part, il y a les assemblées annuelles. Bien que les gens ne se souviennent parfois pas d’y avoir assisté ou de ce qui y a été discuté, ces réunions se tiennent au moins tous les cinq ans et leur contenu est consigné dans des procès-verbaux. La présence d’un conseiller lors de la rencontre fournit l’occasion de tenir une assemblée en bonne et due forme, une des premières étapes de la création d’une structure de gouvernance. Les entrepreneurs qui souhaitent choisir le moment pour vendre, de même que l’acheteur, doivent professionnaliser leur structure de gouvernance. La mise en place d’une structure officielle, dans laquelle différents conseillers collaborent à l’élaboration de recommandations, s’avère extrêmement utile sur le plan de la gestion. Par ailleurs, une rencontre, pour laquelle les participants doivent se préparer, contribue à créer une structure solide, tout en favorisant la discussion. Elle permet aux participants de prendre du recul par rapport à leurs tâches quotidiennes pour réfléchir à l’avenir de l’entreprise et se concentrer sur ses orientations à court ou à long terme. Par ailleurs, le fait de se doter d’une telle structure de gouvernance permet au propriétaire de faire de son entreprise un véritable investissement, puisque son fonctionnement quotidien ne dépend plus uniquement de lui. Ainsi, la valeur de l'organisation augmente. Enfin, en prenant du recul, l’entrepreneur évite de s’épuiser pour des questions de moindre importance. Le graphique ci-dessus montre la différence entre un conseil consultatif qui tient des rencontres officielles de niveaux 2 et 3, et un conseil d'administration dont les membres ont des obligations juridiques.

Les sociétés fermées peuvent avoir du mal à attirer des administrateurs externes, parce que les obligations juridiques rattachées à cette fonction peuvent être jugées trop lourdes par les candidats potentiels. En revanche, un conseil consultatif sans pouvoir de décision conféré par une loi, comme un groupe de sages qui connaissent l’entreprise, peut représenter une excellente source d’idées pour les entrepreneurs, les familles ou les équipes de gestion, tout en ajoutant une grande valeur à la société. Les objectifs du conseil consultatif et les questions sur lesquelles il devra se pencher doivent être clairement définis dès le départ. Le conseil pourrait, par exemple, adopter une approche à court terme axée sur la gestion et se concentrer sur l’exploitation de la société, ou encore une approche à long terme axée sur la stratégie ou les droits de propriété. Si la première approche convient bien à de nombreux entrepreneurs, c’est dans la deuxième que se trouve pourtant l’avantage du conseil consultatif. Le conseil crée un environnement où les enjeux stratégiques à long terme sont soigneusement examinés. La création d’un conseil du genre rehausse la structure de gouvernance. Comme la tenue d'assemblées nécessite la préparation d’informations, d’ordres du jour, de règles de déroulement des réunions et d’un suivi, le professionnalisme au sein de l’organisation s’en trouve renforcé.

Bien qu’il faille parfois se montrer persuasif, il est aisé de trouver des gens qualifiés pour se joindre à un conseil consultatif. Une fois qu'une approche axée sur la gestion ou sur les droits de propriété a été déterminée, il s’agit de trouver des personnes dont les valeurs sont jugées compatibles avec celles de l’organisation et qui travaillent efficacement en équipe. Ne présumez jamais que quelqu’un ne sera pas intéressé : laissez-le décider. Les entrepreneurs sont généralement très heureux de siéger à un conseil consultatif s’ils estiment que leur participation sera utile. Ses membres doivent se sentir estimés et respectés à titre d’experts. Ils doivent savoir que leur contribution sera appréciée et qu’on tiendra sérieusement compte de leurs idées. Ce n’est pas l’argent qui incite les gens à devenir membre d’un conseil, mais plutôt la satisfaction d’aider.

Par ailleurs, un conseil consultatif fournit à l’entrepreneur un point de vue externe sur sa société, ce qui peut se révéler avantageux au chapitre de l’exploitation ou de l’orientation stratégique à long terme. Le processus consultatif lui procure une valeur ajoutée, à la fois sur les plan personnel et financier.

La création d’un conseil consultatif suppose par ailleurs l’organisation d’assemblées annuelles. Pour un conseiller d’entreprise, c’est l'occasion de rencontrer l’ensemble des propriétaires et de créer des liens avec les enfants du fondateur ou les membres de la famille de deuxième (ou de troisième) génération, par exemple. Ces assemblées peuvent également déboucher sur de nouvelles occasions d'affaires, qui ne se seraient possiblement pas présentées si le conseiller était une entité inconnue. Il s’agit d’une rencontre sans risque et structurée ainsi que d’un lieu propice au partage d’information entre le conseiller et les membres de la famille. Les suggestions du conseiller peuvent en outre aider ses clients à rendre leurs assemblées efficaces.

La mise en place d’une structure de gouvernance s’appuyant à la fois sur un conseil consultatif et sur des assemblées annuelles s’avère avantageuse pour l’entrepreneur et sa famille. Ces deux stratégies simples permettent aux conseillers de rencontrer les propriétaires et d'aider ces derniers à mettre en place les conditions qui rendront possible le choix entre garder l’entreprise, ou la vendre.

Grant C. Robinson, FCA, est associé chez Robinson & Company LLP à Guelph (Ontario) et il dirige la présente rubrique de CAmagazine.