Sauveur agréé

Par Paul Brent
Photographe : Paul Orenstein

Remettre Stelco sur pied s’est avéré un véritable défi pour le redresseur canadien d'entreprises Hap Stephen à cause du nombre de joueurs impliqués et d’attentes qu'il a qualifiées «d’exagérément optimistes et gourmandes.»

Défilé du père Noël 2005 à Toronto : un cortège d’autobus avance lentement, donnant ainsi le coup d’envoi traditionnel de cette manifestation centenaire. Les autobus ne transportent pas le célèbre personnage en habit rouge, mais l’accueil de la foule est tout aussi chaleureux. Les véhicules sont remplis de centaines de clowns. Ce sont en fait des personnalités torontoises qui ont acheté le privilège de se déguiser et d’ouvrir le défilé. Tous les clowns ne passent cependant pas leur tête par la fenêtre pour faire des grimaces à la foule qui se presse le long du parcours.

L’un d’entre eux, un téléphone cellulaire collé à l’oreille, est absorbé, en ce dimanche matin, par une téléconférence cruciale avec le conseil d’administration de la société Stelco Inc., aux prises avec des difficultés. Le producteur d’acier de Hamilton tente péniblement de se sortir d’une très longue période de protection de la loi sur la faillite. Hap Stephen, dans son costume de clown, dirige sa restructuration.

Depuis plus de trente ans, Hap Stephen gagne très bien sa vie en sauvant des sociétés en déroute. Chef de file de la restructuration d’entreprises au Canada, il a ressuscité notamment le détaillant Dylex Ltd., Aciers Algoma Inc. à deux reprises, et plus récemment Stelco.

Le cabinet de Hap Stephen, Stonecrest Capital, qui emploie deux personnes, a empoché plus de 4,1 M$ d’honoraires pour la remise à flot de Stelco, montant critiqué dans certains cercles syndicaux, lorsqu’il a été rendu public l’an dernier.

La soixantaine élancée, Hap Stephen, fervent amateur de course à pied, a dû faire preuve d’une endurance de marathonien pour sa dernière restructuration d’envergure. Le sauvetage de Stelco s’est révélé plus long et compliqué que prévu. Au lieu des neuf à douze mois prévus entre la déclaration d’insolvabilité et la libération de la protection contre les créanciers, le processus a duré plus de deux ans.

La société s’est placée sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (LACC) en janvier 2004, et ne s’en est libérée qu’en mars 2006. Le problème de Hap Stephen à titre de chirurgien en chef de Stelco : le patient persistait à se lever de son lit de mort et à dire qu’il se sentait bien.

Rendue moins concurrentielle par l’entrée sur le marché de nouveaux concurrents à faible coût, par la flambée des prix de l’énergie et des matières premières, ainsi que par la hausse des charges des régimes de retraite, Stelco a déposé une demande de protection contre ses créanciers auprès d’un tribunal de l’Ontario en 2004.

La société était lourdement endettée et les obligations au titre des régimes de retraite totalisaient 2 milliards de dollars pour 21 500 employés salariés et retraités. Hap Stephen a gagné ses honoraires à la sueur de son front. Sauver Stelco a été un travail de tous les instants. Pendant plus d’un an, il a dû faire une croix sur ses loisirs et participer à d’interminables téléconférences en soirée et les fins de semaine.

Quelques mois après le début du processus de restructuration, les prix mondiaux de l’acier ont doublé et Stelco a commencé à faire de l'argent. Rien de pire ne pouvait arriver, selon le chef de la restructuration. «Les prix ont bondi et la société a enregistré un léger bénéfice, insuffisant pour faire baisser les obligations au titre des régimes et avantages complémentaires de retraite, ainsi que pour fournir les capitaux nécessaires à la modernisation de ses usines. Toutes les parties se sont montrées exagérément optimistes et gourmandes», raconte Hap Stephen.

Outre ces périodes inopportunes de rentabilité, le dossier a été particulièrement épineux par la multitude de parties en cause : trois sections locales du même syndicat, actif des deux côtés de la frontière, qui ne s’entendaient pas sur une approche commune et ne partageaient que leur hostilité à l’égard de l’employeur, un gouvernement provincial qui aurait eu à prendre en charge une part substantielle du montant des obligations des régimes de retraite en cas de faillite de Stelco, ainsi que les administrateurs, dirigeants, détenteurs d’obligations, de titres d’emprunt convertibles et d’actions. «Dans ce type de négociations, plus il y a de parties en cause, plus c’est complexe», indique Hap Stephen.

Tenir compte des attentes et exigences des différents groupes a fait de cette restructuration l’une des plus exaspérantes de sa carrière. Si c’était à refaire, reprendrait-il le dossier Stelco? Il pèse ses mots. «J’y penserais à deux fois avant de m’embarquer dans une pareille galère. La part du gâteau que représentait Stelco augmentait, contrairement à ce qui se passe d’habitude dans la plupart des restructurations ordonnées par les tribunaux, et le nombre croissant de créanciers, syndicats et représentants du gouvernement voulaient maximiser leur part de la manne inespérée, due à la majoration du prix de l’acier. Malheureusement, dans ces situations, tous se préoccupent des concessions que les autres ne font pas, et non de celles qu’ils pourraient accepter de leur côté.»

Le revirement de fortune de Stelco s’est révélé problématique au plan des relations avec les syndicats. Les dirigeants ont eu beau affirmer que l’amélioration de la situation financière de la société rendait peu probables d’éventuelles concessions au titre des régimes de retraite ou de rémunération, l’hostilité et la suspicion ont miné le processus. «Le syndicat a dit : on en veut plus. Plus d’argent pour les retraites!»

Si la formation de CA de Hap Stephen est inestimable lors d’analyse de bilans et d’évaluation des flux de trésorerie, les observateurs disent que son flegme et sa perpétuelle bonne humeur sont ses plus grandes qualités.

Selon John Caldwell, président et chef de la direction de SMTC Manufacturing Corp., ex-administrateur de Stelco et spécialiste en restructuration qui l’a recommandé pour diriger celle de Stelco, Hap Stephen garde son calme, même dans les pires situations. «Il ne perd jamais son sang-froid. Doté d’une intelligence très vive et d’une mémoire d’éléphant, il est facile à vivre. Il aurait pu se faire beaucoup d’ennemis, mais ça n’a pas été le cas», dit-il.

L’affabilité de Hap Stephen et sa réputation d’homme droit et franc ne l’ont toutefois pas mis à l’abri des soupçons et de l’hostilité des syndicats de Stelco. Mécontents de la mauvaise gestion apparente du géant de l’acier — le concurrent Dofasco prospérait tandis que Stelco tentait de survivre sous la protection de la LACC —, les syndicats ont souvent montré du doigt l’architecte de la restructuration. «Les relations entre la direction et les représentants syndicaux étaient empoisonnées», commente le juge James Farley, de la Cour supérieure ontarienne de justice, qui a présidé à la destinée de Stelco pendant les «deux ans, deux mois et deux jours» où la société était sous la protection de la Cour. «Les tribunaux ont insisté pour que les personnes nommées soient objectives et neutres, comme Hap Stephen, mais je ne crois pas que le syndicat le percevait ainsi.»

Comme Stelco faisait de l’argent alors qu’elle demandait de l’aide, le travail de Hap Stephen a changé. Il était fort peu probable que l'entreprise tire son épingle du jeu si elle ne procédait pas aux douloureuses compressions et aux ventes d’unités d’exploitation qu'entraînent habituellement les restructurations ordonnées par les tribunaux. «Hap a dû passer, d’une restructuration d’entreprise classique, avec réduction de coûts et concessions des syndicats, à une opération inverse, soit de découper un gâteau qui grossissait, observe John Caldwell. C’est là toute la complexité de l’affaire Stelco et c’était la principale source de frustration dans ce dossier.» Le dossier Stelco a été frustrant pour toutes les parties. Même s’il avait renoncé à exiger des concessions de la part des syndicats, le producteur d’acier, qui connaissait une rentabilité soudaine, ne pouvait pas se libérer de la protection de la LACC administrée par le tribunal. En se déclarant insolvable et en se mettant à l’abri de ses créanciers, Stelco avait mis de côté plus de 550 M$ d’obligations, exigibles dès qu’elle se libérerait de la protection.

Compte tenu de la hausse des prix de l’acier, des querelles entre les syndicats, des exigences croissantes et de l’absence d’urgence véritable, Hap Stephen a pu trouver un allié en la personne du juge Farley. Comptant 15 ans d’expérience en supervision de restructurations d’entreprises sous la protection des tribunaux, telles Algoma, Laidlaw et Air Canada, le juge Farley est renommé dans les milieux juridiques, tant pour son apport au droit de la restructuration que pour son humour caustique et les savons qu’il passe régulièrement aux avocats plaidant devant lui. L’affaire Stelco constituait le dernier grand dossier du juge Farley, retardant la date prévue de son départ à la retraite et repoussant aux calendes grecques ses parties de golf. «Il paraît que le réchauffement de la planète entraînera la disparition des glaciers, mais je pense que chez Stelco, les glaciers ne sont pas prêts de fondre», a souligné en cour le juge Farley, alors que la fin du processus prévu par la LACC approchait pour Stelco.

«Je suis un fervent admirateur du juge Farley», lance Courtney Pratt, président et chef de la direction de Stelco pendant la restructuration, en vertu de la LACC. «L’un des principaux apports du juge Farley a été de fixer des échéances, d’amener les parties à la table de négociations et de les obliger à prendre des décisions.»

Deux ans et plus de 100 M$ d’honoraires d’avocats, de conseillers et de consultants plus tard, le producteur d’acier de 97 ans s’est enfin libéré de la protection du tribunal. Il compte quelques usines et 1 500 travailleurs en moins, mais il s’appuie sur une nouvelle équipe de direction et de nouveaux propriétaires. Les actionnaires de Stelco ont été les grands perdants de la restructuration. Créanciers ordinaires, leurs avoirs, totalisant 167  M$, ont été anéantis lorsque les actions ont été déclarées sans valeur. La direction avait prédit cette issue au début de la restructuration, mais les spéculateurs avaient continué d’acheter et de vendre des actions, tout comme dans le cas d’Air Canada.

Du fait de l’infortune des actionnaires, Hap Stephen a son lot de détracteurs. «Il y a eu abus de procédure», affirme Murray Pollitt, de Pollitt & Co. Courtier torontois en valeurs mobilières, il représentait certains des principaux actionnaires de Stelco et s’est opposé en vain à la restructuration. «Je suis consterné de cet anéantissement des avoirs des actionnaires. Stelco n’aurait jamais dû être placée sous la protection de la LACC qui n’a pas été conçue pour transférer la richesse d’un groupe à un autre. Or, c’est ce qui s’est produit. Il y a eu abus de procédure, répète Murray Pollitt, mes clients ont tout perdu dans l’aventure et ça ne compte ni pour Stelco, ni pour Hap Stephen.»

L’arrangement de Stelco est moins ambitieux que ceux conclus pour des producteurs américains d’acier en vertu du «Chapitre 11». Il n’y a pas eu de congédiements massifs ni de fermetures d’usines. Stelco n’a pas réduit les salaires des syndiqués ni les prestations de retraite, et a conservé des obligations au titre des régimes de retraite de 1,3 G$. Le gouvernement ontarien a prêté 150 M$ à Stelco à un taux d’intérêt annuel de 1 % jusqu’en 2015. Il renoncera au remboursement de 75 % du prêt si la société comble, d’ici là, son déficit au titre des retraites.

Selon le plan approuvé par la cour, Stelco a versé 400 M$ en 2006 pour combler ce déficit et doit faire des versements annuels pendant dix ans. Elle ne peut verser de dividendes tant que son déficit n’aura pas été éliminé, et une bonne partie de ses installations doivent être modernisées.

Courtney Pratt, remplacé par Rodney Mott, à titre de chef de la direction d’International Steel Group Inc., demeure président du conseil. Stelco est actuellement la propriété de Tricap Management Ltd., fonds de restructuration géré par la société torontoise Brookfield Asset Management. Elle détient près d’un tiers des nouvelles actions de Stelco, et deux autres sociétés d’investissement détiennent, à elles deux, un tiers des capitaux propres de Stelco.

Même Hap Stephen n’est pas emballé par la nouvelle société. «L’entreprise n’a pas été restructurée autant qu’elle aurait dû l’être, dit-il. J’espère qu’elle disposera des capitaux et de la stabilité nécessaires, et que le temps et les marchés lui permettront de devenir prospère.»

Stelco n’est qu’une demi-réussite pour Hap Stephen, mais que doit-on penser d’Aciers Algoma Inc.? Le producteur d’acier de Sault Ste. Marie, qui s’était placé sous la protection de la LACC en 2002, s’est libéré au bout de huit mois seulement. Selon la circulaire d'information d’Algoma, la rémunération de Hap Stephen a totalisé 585 000 $, soit des honoraires initiaux de 65 000 $ et des versements mensuels de 65 000 $, en plus d’une prime de réussite finale de 1 M$, versée à Stonecrest Capital. «Notre mode de rémunération est orienté vers la réussite; plus le processus est long, plus il en coûte cher», explique-t-il.

Avec ses 30 ans d’expérience dans le domaine et des dizaines de restructurations réussies à son actif, Hap Stephen est peut-être l’un des CA les mieux payés au pays. Il pourrait prendre sa retraite dès maintenant, mais il «s’ennuierait» des émotions fortes que lui procurent la négociation d’ententes et les vives discussions ponctuant le jeu de la restructuration. «Je ne pourrais pas jouer au golf toute la journée, dit-il. J’aime ce sport, mais je ne suis pas très bon joueur.» Hap Stephen s’est récemment joint au sélect Toronto Golf Club. «Je n’ai pu bloquer sa candidature», plaisante le juge Farley, aussi membre du club.

Né à Halifax à la fin de la Deuxième Guerre mondiale, Hap Stephen a neuf mois quand son père, officier de la marine, meurt. Élevé par sa mère à Windsor, en Ontario, il voulait être ingénieur, mais les études menant au diplôme l’ont rebuté. Il obtient plutôt son titre de CA... et la médaille d’or!

En 1970, il part en France où il s’occupe de fusions et d’acquisitions. Rentré au pays avec sa famille quelques années plus tard, il obtient un poste chez Clarkson Gordon (aujourd’hui Ernst & Young). Il est affecté aux insolvabilités, domaine tourné vers la résolution de problèmes et l’avenir, qui sied mieux à sa personnalité, que la vérification, liée au passé des entreprises.

«Le domaine de l’insolvabilité ne convient pas à tous, reconnaît Hap Stephen. Il faut être blindé, car on reçoit beaucoup de coups. Pour les CA travaillant en vérification ou en fiscalité, une erreur est impardonnable. En insolvabilité, on fait beaucoup d’erreurs, car on doit décider rapidement, faire des recommandations ou prendre des mesures, pressé par le temps et sans avoir toutes les données en main », observe-t-il. Que conseille-t-il à ceux qui souhaitent travailler en restructuration? «Vous allez sûrement vous tromper. Vous allez faire quelques grosses gaffes dont vous assumerez la responsabilité.»

Hap Stephen s’est aussi occupé de restructurations dans la vente au détail. En 1995, toujours à l’emploi d’Ernst & Young, il a dirigé la réorganisation de Dylex Ltd., à titre de contrôleur nommé par le tribunal. Il a également pris part à deux restructurations chez T. Eaton Co. Ltd. En 1997, il était contrôleur de l’entreprise familiale, placée sous la protection du tribunal en vertu de la LACC. À première vue, la réorganisation de la dette de 450 millions $ à des banques, locateurs et fournisseurs ainsi que la vente de certains éléments d’actif a été un franc succès. Les créanciers ont récupéré intégralement leur mise, l’excédent de la caisse de retraite étant réparti entre employés et retraités. La famille Eaton a sauvegardé sa fierté et a pu conserver le contrôle de l’ensemble de ses magasins.

La même année, Hap Stephen quittait Ernst & Young, où il présidait la division restructuration depuis deux ans, pour se joindre à Eaton. «Quand j’ai quitté Ernst & Young, je m’étais promis de me réserver plus de temps libre, mais je n’ai jamais tenu parole», dit-il. Après une seconde restructuration, il est parti pour démarrer Stonecrest.

À titre de chef des finances d’Eaton, il s’agissait son premier poste de direction d’entreprise. «Ils m’ont séduit notamment en m’offrant de devenir copropriétaire», indique Hap Stephen. Eaton procédait, peu après, à un placement initial rapportant 166 M$, vite insuffisant pour poursuivre ses activités. «Cette expérience m’a appris qu’on ne sort pas vainqueur d’une guerre de prix contre un concurrent six fois plus important», dit-il, en parlant des magasins La Baie de HBC. Les deux rivaux ont mené une longue et impitoyable guerre des prix, à laquelle a aussi participé, dans une moindre mesure, Sears Canada Inc. De plus, l’ancien chef de la direction d’HBC, George Kosich, pourtant à la retraite, était revenu à la vie active pour diriger Eaton, en débauchant deux dirigeants d’HBC.

À peine un an plus tard, les ressources d’Eaton étaient épuisées. Le détaillant s’est mis à l’abri de ses créanciers, bon nombre de ses activités ont été vendues à Sears et le reste a été liquidé. Quelques heures avant le dépôt de la demande de protection en vertu de la LACC, le chef des finances d’Eaton croyait pourtant à une solution. Eaton tentait de vendre les magasins à la société américaine Federated Department Stores Inc., mais celle-ci s’est désistée à la dernière minute. «Personne ne s’est rendu compte qu’une entente était près d’être conclue lorsque la société a dû présenter une demande de protection contre ses créanciers», se remémore Hap Stephen.

Sa société continuera de s’occuper de restructurations, mais il compte désormais se consacrer davantage au volet investissement des restructurations, en conseillant les investisseurs potentiels attirés par les entreprises en difficulté, et en guidant les groupes de créanciers pendant les restructurations. «Si Hap Stephen tient parole et quitte sa fonction de chef de la restructuration, son absence sera remarquée. Il est vraiment unique sur le marché, indique John Caldwell. Si Hap prenait sa retraite, personne dans le milieu ne serait actuellement en mesure de prendre la relève.»

Paul Brent est journaliste-pigiste et travaille à Toronto.