Les conseils d’administration aux prises avec la nouvelle responsabilité sociale des entreprises*

Les administrateurs doivent maintenant concilier les exigences des parties prenantes avec les intérêts des actionnaires

Par Mark Schacter

*Le présent article est la version intégrale d’un article paru initialement dans le numéro de mai 2005 de CAmagazine.

L’hebdomadaire international The Economist mentionnait récemment que siéger à un conseil d’administration dans le contexte actuel est un travail infernal. De fait, la succession de scandales qui ont ébranlé le monde des affaires au cours des quatre dernières années a amené les investisseurs et les autorités de réglementation à resserrer leur surveillance à l’égard des administrateurs, et augmenté la pression pour qu’ils fassent un bon travail.

Or, la fonction d’administrateur promet de devenir encore plus exigeante. À ce jour, on a surtout mis l’accent sur le rôle traditionnel de l’administrateur, qui est de veiller à ce que les dirigeants d’entreprise agissent dans les intérêts des actionnaires. Mais voici que les administrateurs sont amenés sur un nouveau territoire de gouvernance occupé non seulement par les actionnaires, mais aussi par les parties prenantes — des groupes tels que les fournisseurs, les clients, les employés, les gouvernements et les membres de la collectivité, dont les intérêts sont susceptibles d’être touchés par les décisions des sociétés. Comme le faisait remarquer un groupe de penseurs influents au cours d’un congrès organisé par la Kennedy School of Government de l’Université Harvard, «les pressions se feront plus fortes pour que les administrateurs fassent la preuve qu’ils possèdent une compréhension adéquate des intérêts des parties prenantes.»

On emploie couramment l’expression «responsabilité sociale des entreprises» (RSE) pour désigner la notion selon laquelle les entreprises doivent prendre en compte tant les exigences sociales, environnementales et économiques de leurs parties prenantes que les exigences financières de leurs actionnaires. Si la plupart des administrateurs d’entreprises connaissent à tout le moins cette notion, nombreux sont ceux qui veulent savoir clairement quel est leur rôle à cet égard. La question qui se pose est la suivante : la RSE devrait-elle être considérée comme une question organisationnelle stratégique qui requiert une surveillance étroite de la part du conseil?

Pour répondre à cette question, il faut aller au-delà du jargon technique qui obscurcit le débat actuel sur la RSE, et creuser pour découvrir les véritables incidences de celle-ci sur le processus décisionnel des sociétés. On se rend alors compte que la discussion entourant la RSE est une discussion toute particulière sur la gouvernance, et que la RSE est donc une question qui relève carrément du conseil.

Gouvernance et RSE sur le terrain
Pour comprendre le lien entre la responsabilité sociale des entreprises et la gouvernance, prenons le cas Home Depot. En 1998, le plus important détaillant de bois d’œuvre du monde était sur la sellette. Le Rainforest Action Network (RAN), organisme voué à la protection de l’environnement, accusait Home Depot de faire affaire avec des fournisseurs dont les pratiques d’exploitation forestière détruisaient des forêts anciennes, selon les allégations. Dans le cadre d’une campagne fortement publicisée, RAN a qualifié Home Depot de plus important détaillant de bois d’œuvre provenant de forêts de peuplement mûr du monde, et a organisé des manifestations devant les magasins Home Depot, au siège social de la société et lors de réunions des actionnaires.

Pour éviter de voir sa réputation entachée, Home Depot a réagi. Dans les 10 mois qui ont suivi, le détaillant a annoncé un plan pour éliminer progressivement la vente de bois d’œuvre provenant de forêts menacées. Il a créé un poste de direction dont le titulaire est chargé des questions environnementales et a le pouvoir d’annuler les contrats d’exploitation forestière conclus avec des fournisseurs non respectueux de l’environnement.

Revenons à aujourd’hui. Home Depot dispose maintenant de systèmes qui lui permettent de retrouver l’origine de chaque produit du bois qu’elle vend. La société s’engage publiquement à ne pas acheter de produits du bois non certifiés provenant de 10 régions forestières vulnérables, et de ne pas accepter de produits faits à partir de 40 espèces d’arbres menacées de disparition. RAN a publiquement louangé les mesures «impressionnantes» prises par Home Depot, et un article de fond paru dans The Wall Street Journal a présenté la société comme un modèle dans l’art de gérer les risques découlant des exigences imposées par les groupes de pression militants.

Les histoires comme celle de Home Depot sont habituellement abordées sous l’angle de la RSE. Toutefois, en raison de son interaction avec RAN, Home Depot s’est vite rendu compte que, lorsqu’on gratte sous la surface de ce qui est communément appelé RSE, on retrouve la gouvernance. Car au fond, que voulait vraiment RAN?

Pouvoir et reddition de comptes
Pour RAN, l’enjeu immédiat était bien sûr de réduire au minimum les dommages causés à l’environnement par l’exploitation forestière. Mais cette organisation militante imposait en même temps un dialogue plus profond sur les questions suivantes :

• la façon de limiter le pouvoir de l’entreprise;
• les limites à l’intérieur desquelles l’entreprise devrait servir les intérêts des actionnaires;
• la façon dont les décisions devraient être prises en ce qui concerne la recherche de l’équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux, plus vastes, de la collectivité;
• les parties qui devraient avoir voix au chapitre dans le processus décisionnel de l’entreprise.

C’est là le champ de la gouvernance d’entreprise, qui concerne précisément les règles et pratiques officielles et informelles qui déterminent comment s’exerce le pouvoir de l’entreprise, comment se prennent les décisions et comment les décideurs de l’entreprise doivent rendre des comptes. Comme le mentionnait Sir Adrian Cadbury, l’un des pionniers de la réforme récente de la gouvernance d’entreprise, la gouvernance vise à [TRADUCTION] «aligner aussi étroitement que possible les intérêts des particuliers, des entreprises et de la société». Les administrateurs seront mieux préparés à exercer leur rôle de surveillance à l’égard des dirigeants d’entreprise s’ils abordent la RSE sous cet angle. L’adoption de l’autre point de vue, selon lequel la RSE et la gouvernance sont deux questions bien distinctes, risque d’empêcher les administrateurs d’entreprise de percevoir une évolution fondamentale des «règles du jeu» qui a des conséquences sur l’exercice du pouvoir de l’entreprise, la responsabilité des décideurs, ainsi que l’éventail de risques qui menacent la réussite de l’entreprise et que les administrateurs doivent surveiller.

De nouvelles règles du jeu
Quelles sont ces nouvelles «règles du jeu» derrière la convergence de la RSE et de la gouvernance, qui obligent les administrateurs d’entreprise à réévaluer leurs responsabilités?

Les «nouvelles règles» présentent deux caractéristiques essentielles. La première, c’est l’entrée en jeu de nouveaux intervenants — les parties prenantes — dans le système de gouvernance, qui a une incidence sur l’exercice du pouvoir de l’entreprise. La seconde, c’est que les parties prenantes se servent de leur influence croissante et du fait qu’elles sont mieux informées pour intensifier la pression sur les entreprises afin que ces dernières assument la responsabilité de l’impact social, environnemental et économique de leurs décisions et qu’elles rendent des comptes à cet égard. Comme l’illustre le cas de RAN et Home Depot, les parties prenantes engagées dans l’action militante voient leur influence sur le processus décisionnel des entreprises s’accroître. On a pu observer une tendance semblable dans d’autres dossiers bien connus où des parties prenantes ont réussi à infléchir les politiques d’une entreprise relativement à des questions environnementales ou sociales. Parmi les exemples les plus notables, citons les campagnes de sensibilisation très médiatisées ciblant des sociétés telles que The Gap Inc., Nike Inc., Royal Dutch/Shell et Talisman Energy Inc., qui portaient sur des enjeux allant des ateliers de misère dans le tiers-monde aux répercussions des activités de l’entreprise dans des pays pauvres et déchirés par des conflits tels que le Nigeria et le Soudan.

Dans tous ces dossiers, des parties prenantes ont présenté des revendications à l’entreprise en cause. Et il ne s’agissait pas de revendications financières comme en ont les actionnaires, mais bien de revendications sociales. À des degrés divers, les entreprises ont jugé celles-ci légitimes, modifié leur processus décisionnel et permis aux préférences de leurs interlocuteurs de limiter l’exercice du pouvoir de l’entreprise. Les sociétés ont traité les représentants des parties prenantes comme s’il s’agissait d’actionnaires même si rien ne les y obligeait. Elles ont réagi aux demandes des parties prenantes comme si celles-ci avaient voix au chapitre dans l’exploitation de l’entreprise. Délibérément ou non, elles leur ont accordé un rôle dans le système de gouvernance qui contrôle l’exercice du pouvoir de l’entreprise.

Mais d’où vient une telle transformation? La réponse se trouve dans la convergence de certains facteurs tels que ceux-ci :

• La mondialisation : On dénombre environ 60 000 multinationales dans le monde. Le sentiment que ces entreprises planétaires étendent leurs ramifications et exercent une influence de plus en plus grande a attiré l’attention sur l’incidence de l’activité économique sur la société. Pour cette raison, les entreprises subissent des pressions plus fortes pour assumer la responsabilité des conséquences sociales, environnementales et économiques de leurs actions.
• La perte de confiance : Les méfaits financiers hautement médiatisés commis par des entreprises ont contribué à une baisse généralisée de la confiance envers les entreprises et leurs dirigeants. Pour cette raison, l’incidence des activités des entreprises sur la société, l’économie et l’environnement est désormais scrutée à la loupe, et on est davantage disposé à présumer (à raison ou à tort) que les entreprises sont mal intentionnées.
• Le militantisme au sein de la société civile : Le fait que les organisations de la «société civile» soient de plus en plus actives et outillées force les sociétés à ne pas prendre la RSE à la légère. Des organismes non gouvernementaux (ONG) combatifs tels que RAN ont influencé le processus décisionnel des entreprises dans des domaines comme l’accès aux médicaments essentiels, les normes du travail, la protection de l’environnement et les droits de la personne. Grâce à Internet, ces organismes sont davantage en mesure de surveiller le comportement des entreprises et de mobiliser l’opinion publique.
• L’intérêt des investisseurs institutionnels envers la RSE : La croissance du secteur de l’investissement socialement responsable a amené les investisseurs institutionnels à se tourner vers les sociétés qui ont démontré qu’elles attachaient de l’importance à la RSE. Aux États-Unis, à la fin de 2003, la valeur des actifs détenus dans des portefeuilles confiés à des gestionnaires professionnels qui appliquaient des stratégies d’investissement socialement responsable s’élevait à 2,2 billions de dollars américains, soit 11 % de la totalité des actifs confiés à des gestionnaires professionnels.

Quatre grandes tendances
Au bout du compte, alors que le rôle naguère dévolu aux administrateurs était de veiller aux intérêts des actionnaires, on commence aujourd’hui à leur demander de veiller également aux intérêts des parties prenantes. Or, le débat sur la responsabilité des entreprises envers leurs parties prenantes, même s’il est souvent formulé dans les termes de la RSE, porte en fait sur la gouvernance, et c’est précisément pour cette raison qu’il doit être au cœur des préoccupations du conseil.

Dans l’avenir, il est probable que quatre grandes tendances ayant une incidence importante sur le travail des administrateurs de société se dégageront dans ce domaine :

• une pression croissante obligeant les sociétés à accorder aux parties prenantes un rôle dans la gouvernance d’entreprise;
• une pression croissante obligeant les sociétés à fournir des informations plus complètes en ce qui concerne leur gestion des questions sociales, environnementales et économiques;
• une réglementation plus serrée à l’égard des éléments de l’activité des entreprises actuellement considérés comme des manifestations volontaires de responsabilité sociale;
• un intérêt croissant des milieux financiers traditionnels à l’endroit du lien existant entre la valeur actionnariale et la performance non financière de l’entreprise.

Pression pour accorder aux parties prenantes un rôle dans la gouvernance
Compte tenu du nombre croissant de groupes de parties prenantes qui revendiquent la possibilité d’influencer le processus décisionnel des entreprises, celles-ci devront exercer un plus grand discernement dans le choix des tiers avec qui elles noueront des liens dans la société civile. Et une fois leurs partenaires choisis, les sociétés devront améliorer leur façon de gérer leur interaction avec des groupes d’intérêts influents.

Les administrateurs devront être bien au fait de ce processus de gouvernance et faire preuve de vigilance à son égard. Une étude publiée l’an dernier a révélé d’importantes lacunes à ce sujet. Ses auteurs ont découvert que seulement 4 % des conseils d’administration canadiens s’étaient dotés d’un comité chargé des questions d’intérêt public et de responsabilité sociale, et que seulement le quart disposaient de processus officiels de surveillance des intérêts des non-actionnaires.

Pression pour la communication d’informations sociales, environnementales et économiques
Les sociétés ont commencé à donner suite aux exigences accrues des parties prenantes qui veulent de l’information sur les impacts sociaux, environnementaux et économiques — le triple bilan — en plus des informations habituelles sur la performance financière de l’entreprise et le risque auquel elle est exposée. À l’échelle mondiale, le nombre d’entreprises qui ont publié de l’information sociétale significative s’élève à plus de 1 500 aujourd’hui, alors qu’il était pratiquement nul en 1990. Du fait que l’information sociétale en est à ses premiers balbutiements, un certain nombre de questions importantes restent à résoudre, dont les principales sont la normalisation et la certification. En effet, il n’existe pas de «principes comptables généralement reconnus» pour l’information sociétale. Les lignes directrices en matière d’information sociétale publiées initialement en 2000 par la Global Reporting Initiative (l’Initiative mondiale sur l’information sur la performance), à laquelle participent des ONG, le milieu des investisseurs, les certificateurs et les autorités de réglementation, commencent à s’imposer comme une norme de facto.

Si la publication de l’information sociétale est récente, la certification de celle-ci l’est encore davantage. En fait, la première norme d’audit d’information sociétale a été publiée en 2003 par AccountAbility, groupe d’experts établi au Royaume-Uni. Il reste encore beaucoup à faire pour créer un vaste consensus en matière d’audit et de certification de l’information sociétale.

Réglementation plus serrée
La responsabilité sociale des entreprises est généralement associée aux mesures qu’elles prennent au-delà des exigences légales. L’évolution des perceptions de la société quant à ce qui constitue des normes acceptables de comportement des entreprises amène la réglementation de certains aspects qui étaient auparavant laissés à la discrétion de l’entreprise. Le travail des enfants constitue à cet égard un exemple historique éloquent. Le salaire minimum, les jours fériés, la sécurité au travail, l’équité en matière d’emploi, la discrimination raciale, la protection de l’environnement, la sécurité des produits, l’étiquetage des produits alimentaires et la publicité sur l’alcool et le tabac sont autant d’autres exemples.

On peut raisonnablement supposer que les pressions visant à passer de l’approche discrétionnaire à l’approche réglementaire vont s’intensifier. Voici d’ailleurs quelques exemples récents qui donnent une idée de certains domaines où ce phénomène se manifeste :

• l’État du Maine a adopté des mesures législatives qui obligent les fabricants à assumer une part de la responsabilité du recyclage des téléviseurs et des écrans d’ordinateurs;
• le Canada a adopté une loi qui permet plus facilement de porter des accusations au pénal contre les entreprises qui contreviennent aux dispositions sur la santé et la sécurité au travail; le gouvernement britannique a pour sa part proposé des dispositions législatives similaires;
• le Danemark a réagi aux inquiétudes suscitées par les acides gras trans (qu’on trouve fréquemment dans les aliments transformés) en adoptant des règlements pour limiter la quantité de gras trans que peuvent utiliser les fabricants de produits alimentaires.

En raison de leurs responsabilités relatives à la surveillance de l’information publiée par l’entreprise, les administrateurs s’intéresseront tout particulièrement à la tendance à une réglementation accrue de l’information non financière publiée par les entreprises, le «triple bilan». Des gouvernements de partout dans le monde commencent à manifester une volonté croissante d’intervenir dans le domaine de l’information sociétale des entreprises. En voici des exemples :

• des autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes ont introduit des règles pour obliger les sociétés cotées à décrire leurs politiques sociales et environnementales fondamentales, et les mesures qu’elles prennent pour les mettre en œuvre;
• la Grande-Bretagne prévoit obliger les sociétés faisant appel public à l’épargne à publier des informations sur les questions environnementales, sociales et communautaires, sur les effectifs et sur la clientèle;
• la France a adopté des règles qui obligent les sociétés cotées à publier un rapport établi en fonction de certains indicateurs sociaux et environnementaux.

Intérêt croissant des milieux financiers
Les milieux financiers traditionnels ont mis du temps à reconnaître les liens entre la performance non financière de l’entreprise et sa capacité de générer un rendement financier pour les actionnaires. Certains signes laissent entrevoir un changement à cet égard. À preuve, la décision récente de Standard & Poors (S&P) de s’associer à SustainAbility, groupe d’experts établi au Royaume-Uni, et au Programme des Nations Unies pour l’environnement, afin de produire une très réputée revue internationale de l’information non financière des sociétés. S&P, qui fournit des analyses d’entreprises et des appréciations des risques aux marchés des capitaux du monde entier, a expliqué sa participation à cette initiative par l’importance croissante de l’information non financière dans l’appréciation globale du profil de risque d’une entreprise. Selon S&P, l’identification et la gestion des risques sociaux et environnementaux auxquels l’entreprise est exposée devraient faire l’objet d’une surveillance explicite de la part du conseil. S&P ajoute que, lorsqu’on procède à une appréciation du risque d’entreprise, il serait alarmant de constater que le conseil n’exerce pas ou exerce fort peu de surveillance sur les risques sociaux et environnementaux.

Le défi qui se pose
La RSE implique l’élargissement de l’éventail des intervenants réputés avoir un rôle légitime à jouer pour façonner le processus décisionnel des entreprises et exercer un contrôle sur le pouvoir de celles-ci. En d’autres termes, il s’agit d’une question de gouvernance. Cela signifie que les administrateurs d’entreprises devront acquérir une meilleure compréhension du nouveau cadre de gouvernance à l’intérieur duquel les sociétés cotées exercent leurs activités.

Il ne sera certes pas facile d’emprunter cette voie, et cela devrait vraisemblablement engendrer la controverse à certains moments. L’information sociétale est un domaine nouveau qui exigera sans l’ombre d’un doute une plus grande attention de la part du conseil dans les années à venir, et qui reste à être codifié et normalisé. Les gouvernements analysent encore les mérites relatifs de l’approche réglementaire et de l’approche discrétionnaire pour ce qui est de gérer l’influence des entreprises sur la société, l’économie et l’environnement. Les entreprises elles-mêmes se demandent encore comment concilier de façon optimale les exigences à court terme des actionnaires concernant les résultats et l’augmentation du cours de l’action avec les pressions exercées par les parties prenantes en faveur de l’adoption d’une vision à long terme axée sur la société, l’environnement et l’économie.

Le plus grand défi qui attend les administrateurs sera de faire en sorte que la société puisse concilier le mieux possible les demandes concurrentes des actionnaires et des parties prenantes. Les conseils devront approfondir leur compréhension des réseaux de relations — sociales aussi bien que financières — qui soutiennent l’entreprise. Ils devront également se sensibiliser davantage aux risques non financiers, et renforcer leur capacité de surveiller la réponse que l’entreprise donne aux demandes de plus en plus pressantes des gouvernements et des milieux financiers, qui exigent une plus grande rigueur dans la gestion de l’incidence sociale, environnementale et économique de l’entreprise et la communication d’informations à ce sujet.

Mark Schacter (http://www.schacterconsulting.com/) fournit des conseils aux gouvernements, aux organismes internationaux et aux sociétés fermées sur les questions touchant les politiques et les pratiques en matière de gouvernance, de responsabilité sociale des entreprises, de reddition de comptes et d’éthique. On peut le joindre au (613) 277-6777 ou à l’adresse mark@schacterconsulting.com

Notes :
Pour de plus amples informations sur la RSE, veuillez consulter les sites indiqués dans la colonne de droite, ainsi que les publications énumérées ci-après. Des trois documents cités, le premier (publié par l’ICCA il y a deux ans) et le deuxième traitent de la question pratique de l’engagement aux côtés de la société civile. Le troisième est un article qui traite des meilleures pratiques d’information sociétale.

Relations avec les parties prenantes, capital sociétal et valeur commerciale, par Ann C. Svendsen et. al., Toronto, l’Institut Canadien des Comptables Agréés, 2003.

«Civil Society and Public Governance: Getting a Fix on Legitimacy», par John Saxby et Mark Schacter, Ottawa, Le Conference Board du Canada, 2003.

«Risk & Opportunity: Best Practice in Non-Financial Reporting», Londres, SustainAbility, 2004.