Vérificateurs vérifiés

Par Peter Morton
Illustration : Alain Pilon

Un guichet unique d'inscription pour les vérificateurs n'est que le prélude à un rouage plus intégré souhaité par le CCRC et le PCAOB

Gordon Thiessen et William McDonough se connaissent depuis longtemps, car ces anciens dirigeants de banques centrales ont travaillé de longues heures ensemble sur des questions bancaires internationales et sont devenus des amis. Tous deux font face à l'un des plus importants défis de leurs carrières : la mise en fonction des nouveaux conseils sur la reddition de comptes du Canada et des États-Unis ainsi que l'application, la coordination et l'inscription des vérificateurs à ces programmes de vérification des vérificateurs.

«Gordon et moi sommes de vieux amis, déclare William McDonough. Je le connais depuis longtemps et je l'ai en très grande estime.» Cela facilite les relations entre les deux organismes, car les présidents de leurs conseils se connaissent et s'entendent très bien.

William McDonough, ancien président de la Federal Reserve Bank of New York, aujourd'hui président du Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), devient vérificateur des vérificateurs. Gordon Thiessen, ancien gouverneur de la Banque du Canada, est pour sa part président du conseil d'administration du CCRC (Conseil canadien sur la reddition de comptes) auquel quelque 160 cabinets d'experts-comptables canadiens se sont déjà inscrits; 70 autres sont en instance d'inscription.

Un objectif clé du PCAOB est de conclure des arrangements réciproques avec les principaux pays industrialisés, le Canada en particulier. «Nous avons dû définir la manière de nous acquitter de nos responsabilités, en prenant en compte que, si la tendance en économie est à la mondialisation, en politique, le concept de l'État-nation persiste», a déclaré M. McDonough.

L'effondrement d'Enron et la condamnation d'Arthur Andersen sont à l'origine de l'établissement de la Loi Sarbanes-Oxley qui prescrit d'importants changements dans la façon dont les vérificateurs de sociétés cotées en bourse seront surveillés. «La Loi Sarbanes-Oxley, dans sa plus simple expression, vise à notre avis à protéger les investisseurs sur le marché américain», observe William McDonough.

Les nouvelles règles américaines en matière de gouvernance d'entreprise ont essentiellement deux volets. Le premier vise à imposer des règles plus strictes aux sociétés cotées en bourse, à leurs dirigeants et leurs comités de vérification. Une des règles prêtant le plus à controverse prévoit l'attestation, par les chefs de la direction et leurs directeurs financiers, de l'exactitude des états financiers. «Certains d'entre eux trouvent cette mesure menaçante, explique William McDonough. Je me demande bien de quoi ils s'estimaient responsables auparavant.» Le deuxième volet porte sur la responsabilité des vérificateurs de sociétés cotées aux États-Unis. Outre un processus d'inscription minutieux, les vérificateurs devront subir des inspections annuelles s'ils vérifient plus de 100 sociétés cotées, et trisanuelles dans les autres cas.

William McDonough apprécie particulièrement son nouveau bureau situé dans K Street, l'enclave des puissants lobbyistes de Washington. Avant que le PCAOB y emménage, les locaux appartenaient au défunt cabinet Andersen. «C'est beau, n'est-ce pas?» s'exclame-t-il.

À ce jour, environ 819 cabinets américains et étrangers se sont inscrits auprès du PCAOB par voie électronique, ce qui, espère William McDonough, permet d'éliminer certaines formalités administratives. «Nombre de petites et moyennes entreprises nous font part de leurs inquiétudes à l'égard de la lourdeur potentielle du fardeau que représentent pour eux les exigences de la Loi Sarbanes-Oxley», dit-il.

Les vérificateurs américains ne seront pas les seuls à subir de profonds changements. Du fait de la vastitude du marché public américain, pratiquement tous les pays du monde seront touchés. Les sociétés canadiennes étant de loin les plus importants joueurs étrangers sur le marché américain, on en comptait 498 cotées aux États-Unis en décembre 2002. Pour les vérificateurs canadiens de sociétés ouvertes dont les actions sont négociées aux États-Unis, le fardeau est lourd si l'on pense au temps et au travail que représente la tâche de s'inscrire des deux côtés de la frontière.

William McDonough est toutefois convaincu que la conclusion d'une entente avec son vieux copain Thiessen ne devrait pas poser de problème. «Après tout, le Canada et les États-Unis ont pratiquement fusionné leurs marchés économiques et ils partagent un bon nombre de valeurs, dit-il. Ils représentent un modèle en ce qui a trait à la façon d'aborder la situation. Les liens économiques sont omniprésents, et la Federal Reserve et la Banque du Canada entretiennent des relations tellement cordiales que nous prenons appui sur cette tradition.» En fait, William McDonough imagine le jour où les vérificateurs des deux pays n'auront qu'une seule démarche à faire pour s'inscrire auprès des deux organismes. «Nous devons négocier avec les autorités canadiennes un arrangement concernant le processus d'inscription dans le cadre duquel les cabinets d'experts-comptables canadiens qui désirent s'inscrire auprès du PCAOB pourront le faire simultanément auprès des autorités canadiennes et américaines», insiste-t-il.

Le règlement de la question de l'inscription au Canada et aux États-Unis n'est que le début d'un processus que les deux présidents de conseil espèrent voir évoluer vers une intégration des activités des deux organismes, comme par exemple la vérification des vérificateurs. Les deux conseils procéderont à des inspections périodiques des cabinets de vérification, dont la fréquence sera fonction du nombre de sociétés cotées que ces cabinets vérifient. Aux États-Unis, les grands cabinets (qui effectuent plus de 100 vérifications de sociétés inscrites aux États-Unis) feront l'objet d'une vérification tous les ans. «Comme aucun des cabinets de vérification canadiens n'atteint un tel volume, ils ne devraient être inspectés que tous les trois ans», déclare William McDonough.

Il faut encore déterminer lequel des organismes effectuera la vérification. Gordon Thiessen et William McDonough espèrent bâtir un système de reconnaissance mutuelle selon lequel l'inspection du cabinet sera effectuée par l'organisme auprès duquel il est originalement inscrit comme cabinet de vérification participant. «Le but fondamental de notre approche est que, si nous devons procéder à l'inspection d'un cabinet canadien, c'est l'organisme de surveillance canadien qui s'en chargera en notre nom, pour autant que cet organisme satisfasse aux normes nécessaires.» Et vice-versa. En outre, selon William McDonough, le PCAOB enverra probablement quelques inspecteurs au Canada lorsqu'il sera temps de procéder à la vérification du vérificateur canadien de sociétés inscrites aux États-Unis, et réciproquement. Cependant, comme les deux organismes sont en fonction depuis peu, ce genre de détails doit encore être finalisé, de commenter Gordon Thiessen.

Mais d'autres questions se posent concernant les vérificateurs canadiens. En décembre dernier, le PCAOB a publié un projet de règles exigeant des cabinets étrangers qu'ils suivent les mêmes règles de communication de l'information que les vérificateurs américains. L'organisme a reconnu que les nouvelles règles posaient des problèmes particuliers aux vérificateurs étrangers, notamment les coûts inutiles de la répétition d'activités et les conflits potentiels de lois. Le fait qu'ils soient tenus, selon la règle 2105 du PCAOB, de communiquer certaines informations que les lois canadiennes leur interdisent de divulguer préoccupe particulièrement les vérificateurs canadiens. Le PCAOB compte étudier chaque cas individuellement, mais demandera un avis juridique sur les motifs de non-divulgation des informations.

Il reste à voir comment seront résolus ces problèmes auxquels s'ajoute l'épineuse question de l'indépendance. Les conseils sont-ils véritablement indépendants de l'industrie qu'ils surveillent? Le PCAOB, créé après l'adoption de la Loi SOX et dont les membres ont été nommés par la SEC mais dont le budget annuel estimatif de 103 millions américains provient des sociétés ouvertes inscrites et des cabinets comptables, a son avis sur cette question. Le PCAOB s'appuierait théoriquement sur le travail des organismes de surveillance créés dans d'autres pays selon le principe suivant : plus le système de surveillance est indépendant et rigoureux, plus le PCAOB s'appuiera sur celui-ci. «Autrement dit, commente William McDonough, si l'organisme n'est pas tributaire de la profession sur les plans organisationnel et financier, alors il atteint le niveau d'indépendance qui, selon nous, le place au sommet.»

Du point de vue du Canada, le CCRC satisfait à ces exigences, déclare son directeur général David Scott. Les quatre grands cabinets comptables ont déboursé 500 000 dollars pour la première étape de l'inscription. Les cabinets de plus petite taille ont quant à eux versé diverses sommes, de 1 000 dollars et plus. Dorénavant, chacun des cabinets aura à payer une cotisation annuelle visant à couvrir les coûts du CCRC, évalués à 6 millions canadiens. La cotisation sera fonction des produits que tire le cabinet des services de vérification qu'il fournit aux sociétés cotées et d'un plancher de cotisation établi au préalable. «Le CCRC enverra aux cabinets d'experts-comptables une facture dont le montant sera calculé en fonction de leurs produits, de dire David Scott. La cotisation représente pour l'essentiel une taxe sur leurs produits, et je soupçonne qu'ils la transféreront à leurs clients.»

Selon Axel Thesberg, associé directeur canadien du Centre de certification et de normes professionnelles chez KPMG Canada, s'il est vrai que le CCRC est financé par les vérificateurs, trois niveaux de surveillance sont en fait en place au pays : le Conseil de surveillance de la normalisation comptable, le Conseil de surveillance de la normalisation en vérification et certification (CSNVC) et le CCRC. Cette structure devrait contribuer largement à venir à bout des inquiétudes de ceux qui pensent que la profession est trop proche de l'organisme qui la réglemente. «Le PCAOB établit les normes, tandis qu'au Canada, le CCRC vérifie les normes établies par l'industrie», dit-il. Et de déclarer David Smith, pdg de l'ICCA : «La solution mise en œuvre au Canada est très spécifique. Elle reflète notre environnement qui est différent.»

Tout au moins pour le moment, poursuit David Scott, les vérificateurs canadiens comptant des clients qui ont des activités aux États-Unis devront s'inscrire auprès des deux organismes de surveillance. S'il est vrai que ces derniers ont établi des relations de travail constructives, la forme que prendra ultérieurement leur coopération reste à préciser. «Il n'y avait vraiment pas grand-chose à gagner, explique-t-il, mais le jour viendra où les deux organismes coordonneront de plus près les informations qu'ils désirent obtenir. Dans l'intervalle, tous les cabinets de vérification étrangers ayant des clients émetteurs de titres aux États-Unis ont jusqu'au 19 juillet pour s'inscrire auprès du PCAOB.

Sheldon Krakower, associé de Goldsmith Hersh S.E.N.C.R.L. à Montréal, a déjà subi l'épreuve. «C'est étonnant, s'exclame-t-il de son bureau de la rue du Fort. J'ai eu l'impression que nous étions des cobayes.» Goldsmith Hersh et quelque 16 autres cabinets comptables canadiens ont été les premiers à s'inscrire à la fois aux États-Unis et au Canada. «Nous avons pu constater certaines différences. Aux États-Unis, tout a été facile. Par contre, le processus canadien a été extrêmement éprouvant et a exigé un temps considérable», de commenter M. Krakower, dont le cabinet vérifie les états financiers de Dorel Industries Inc., un important fabricant canadien coté au Nasdaq et au Canada. Bill Davidson, associé chez Davidson & Co. à Vancouver, indique aussi : «Le processus américain est plus simple et semble plus harmonieux que le canadien.»

Au Canada, la perspective de consacrer du temps à s'inscrire auprès du CCRC a rebuté beaucoup de petits cabinets, en particulier sur la Côte Ouest. Le nombre de sociétés cotées en bourse qu'ils vérifient est si peu élevé qu'il ne justifie pas l'investissement nécessaire pour se conformer aux normes du CCRC en matière de contrôle de la qualité. «Pour les cabinets d'experts-comptables qui n'ont qu'une ou deux sociétés cotées parmi leurs clients, c'est plutôt une source de désagréments», constate Michael Essex, directeur, Inspection professionnelle et délivrance des permis d'exercice, à l'Institute of Chartered Accountants of British Columbia. Il ajoute que la moitié des membres de cet organisme semblent avoir préféré renoncer à la vérification de leurs clients cotés en bourse plutôt que d'entreprendre les démarches d'inscription requises.

Brian Hunt, pdg de l'Institut des comptables agréés de l'Ontario (31 000 membres) et membre du conseil d'administration du CCRC, a constaté qu'il y a eu une désaffection dans l'industrie : «Les cabinets choisissent de ne pas s'inscrire», dit-il.

Les deux organismes de surveillance soutiennent que le processus d'inscription n'est pas si onéreux, et ce, d'autant plus que les cabinets d'experts-comptables peuvent s'inscrire en ligne. «D'une certaine façon, cela élimine entièrement la paperasserie. Au départ, un effort d'entrée des données est requis», déclare William McDonough, mais le processus de renouvellement annuel nécessite infiniment moins de renseignements. Gordon Thiessen affirme pour sa part que tout s'est très bien déroulé.

Différences de réglementation mises à part, les objectifs des deux organismes sont identiques. «Notre but est de donner confiance au public, indique David Scott. Les deux organismes sont peut-être constitués différemment, mais je pense qu'au bout du compte, ils présenteront plus de ressemblances que de différences.» Ceux-ci donneront, par voie de rapports annuels et de communiqués de presse, un compte rendu détaillé de certains des problèmes auxquels continue de faire face la profession. William McDonough explique qu'une des méthodes utilisées consiste à donner à un vérificateur un délai de 12 mois pour tenir compte des «critiques» adressées par le PCAOB à l'endroit de ses pratiques de vérification. «Nous ne dévoilerons pas ces critiques et si les problèmes sont corrigés dans les délais, ils ne seront jamais rendus publics», dit-il. La pression ainsi exercée pour remédier à la situation est énorme.

David Scott mentionne que le CCRC a identifié au moins 12 cabinets canadiens comptant plus de 50 émetteurs assujettis parmi leurs clients, ainsi que d'autres s'étant aussi inscrits auprès du PCAOB, qui seront inspectés chaque année, tandis que les cabinets de petite taille seront inspectés tous les trois ans. (Le CCRC compte conclure des arrangements avec les organismes provinciaux de surveillance de la comptabilité afin que ces derniers effectuent l'examen des petits cabinets en son nom.) Le CCRC procédera rapidement, ne donnant aux vérificateurs que 180 jours pour apporter les changements nécessaires. «Sinon, nous leur ferons la honte de dévoiler leur identité», dit-il en ajoutant qu'il croit peu probable qu'un cabinet de vérification prenne ce risque.

Le PCAOB et le CCRC viseront, tout au moins les premières années, à s'assurer que les dirigeants donnent le ton, et chercheront à savoir s'ils ont compris l'intention de la Loi SOX, et transmis le message à tous les niveaux de leurs cabinets. «À mon avis, les comptables doivent rétablir la confiance que les investisseurs leur ont retirée», indique William McDonough, qui ne s'attend pas à rencontrer beaucoup de résistance, car aucune autre profession n'est autant motivée à rétablir la confiance du public. «La profession, si elle n'est pas considérée comme l'une des plus intéressantes, était toutefois tenue en haute estime, dit-il, et elle a été prise en défaut. Les comptables feront tout pour redorer leur blason!»

Les honoraires de vérification augmentent moins que prévu Selon les informations fournies par 85 grandes sociétés canadiennes, en 2003, les grandes entreprises ont payé leurs services de vérification et leurs services liés à la vérification 13 % de plus qu'en 2002. Cette augmentation peut sembler considérable, mais elle est inférieure à celles que certains prévoyaient, compte tenu du renforcement des exigences imposées aux vérificateurs par les nouveaux règlements visant à accroître la confiance des investisseurs.  Les données sur les 85 sociétés (toutes classées parmi les 131 premières en termes de chiffre d'affaires dans l'étude Report on Business 1000 du Globe and Mail pour 2003) révèlent aussi que l'augmentation des honoraires n'est pas généralisée. Les moyennes établies ont été portées à la hausse par les services fournis aux entreprises à forte croissance et à celles concernées par des fusions complexes. C'est la société Moore Wallace Inc. qui a connu la plus forte augmentation en matière d'honoraires de vérification (118 %), principalement en raison de sa fusion récente avec RR Donneley. La deuxième augmentation en importance a été assumée par la Great-West, compagnie d'assurance-vie, elle aussi visée par un regroupement important. Certaines sociétés ont par contre vu leurs honoraires de vérification diminuer, comme Suncor Energy Inc. (baisse de 41 %) et Bell Canada (baisse de 40 %). La taille et la complexité des grandes entreprises au Canada varient considérablement et cette variation se répercute sur les honoraires de vérification. De toutes les sociétés visées par l'étude, Bombardier Inc. est celle qui a payé la facture d'honoraires de vérification la plus élevée, soit 48,9 millions de dollars, suivie par BCE Inc. (17,5 millions), Thomson Corp. (17 millions), la Banque Royale du Canada (16,3 millions) et la Banque Scotia (13 millions). Les cabinets d'experts-comptables ont affiché quelques gains dans le secteur des services de vérification, mais ceux-ci ont été neutralisés par les pertes subies pour les services autres que de vérification. En 2003, les honoraires de vérification représentaient, en moyenne, 73 % du total des honoraires facturés par le vérificateur, comparativement à 65 % en 2002. Le plus important segment des services autres que de vérification est celui de la fiscalité, qui connaît un essor : en 2003, plus de 73 % des services autres que de vérification étaient liés à la fiscalité, contre 59 % en 2002.  John Tabone

Peter Morton est correspondant en chef à Washington pour le Financial Post.