Les écarts d'acquisition

Par Stephen Cole VOICI DE NOUVELLES RÈGLES POUR LA COMPTABILISATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION ET DES AUTRES ACTIFS INCORPORELS De nouvelles règles ont une incidence sur la gouvernance, la comptabilisation, la vérification et l'évaluation des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels. Les chapitres 3062 et 1581 du Manuel de l'ICCA – Comptabilité ont été modifiés et vont désormais dans le sens des règles adoptées récemment aux États-Unis (FAS 141 et 142). Voici les principales modifications apportées aux règles canadiennes : • Les PCGR n'exigent plus qu'un écart d'acquisition acquis fasse l'objet d'un amortissement. • De nouveaux types d'actifs incorporels acquis doivent être constatés séparément (p. ex. relations clients contractuelles et non contractuelles, systèmes exclusifs non brevetés, contrats de travail, carnets de commandes, en sus des catégories habituelles d'actifs incorporels comme les brevets et les marques de commerce). De tels actifs ne seront constatés séparément de l'écart d'acquisition que s'ils résultent d'un droit juridique ou, sinon, s'ils sont séparables ou dissociables de l'entreprise acquise, c'est-à-dire qu'ils peuvent être vendus (test de séparabilité et de cessibilité). • L'écart d'acquisition figurant au bilan correspond à l'excédent de l'actif incorporel global sur la somme des actifs incorporels identifiables décrits ci-dessus. L'écart d'acquisition est donc un reliquat. Il comprend par défaut des actifs incorporels tels que la main-d'œuvre en poste formée de salariés agissant de leur gré, non liés par contrat, et des synergies, car ces actifs peuvent n'avoir aucune valeur lorsque séparés de l'entreprise. • L'écart d'acquisition doit, sauf quelques exceptions, être présenté dans les états financiers à sa juste valeur. Une réduction de valeur initiale (dépréciation) de l'écart d'acquisition en vue de le ramener à sa juste valeur n'est pas portée en résultat, ni n'a d'incidence sur le résultat par action, dans la mesure où l'ajustement est fait dans le premier exercice commençant après le 1er janvier 2002. Les réductions de valeur ultérieures ont une incidence directe sur le résultat par action. • La juste valeur de l'écart d'acquisition et la durée de vie utile des autres actifs incorporels doivent être réexaminées dans le cadre d'un test de dépréciation annuel pour s'assurer que l'actif n'a pas subi de dépréciation et que sa durée de vie utile estimative demeure réaliste. • Tous les actifs incorporels à long terme autres que l'écart d'acquisition doivent être amortis sur leur durée de vie utile, à moins que celle-ci ne soit tenue pour indéfinie. Le processus d'évaluation de l'écart d'acquisition figurant au bilan, aux fins du test de dépréciation annuel, est décrit ci-dessous. La valeur obtenue correspond essentiellement à un reliquat, c'est-à-dire à ce qui reste après qu'on a correctement évalué tous les autres éléments. En rapport avec l'évaluation de l'écart d'acquisition au bilan, une matrice expose les techniques d'évaluation. Ces techniques se raffineront sûrement au cours des prochaines années, car elles recevront une attention de plus en plus grande. Outre l'analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie, le test le plus important est celui du bon sens. Actif(s) évalué(s) Évaluation : aspects à prendre en considération, techniques et commentaires Valeur de l'entité acquise pour l'entreprise - valeur globale de l'entité avant dette Prix d'acquisition initial; analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie (AVAFT); multiple des bénéfices; transactions comparables. L'AVAFT dominera vraisemblablement. D'autres techniques pertinentes doivent être examinées et comparées pour assurer un résultat équilibré. Les techniques de l'entreprise de référence, des transactions comparables et des multiples rendent compte implicitement des éléments de survaleur, des synergies, etc., d'autres entités qui peuvent ne pas être comparables. Ils risquent donc d'induire en erreur. Biens réels tels que :   Matériel Valeur d'usage. Immeubles Utilisation optimale des immeubles – juste valeur de marché; valeur d'usage. Fonds de roulement et actifs financiers Valeur en dollars indexés (non historiques), en général selon les PCGR. Actifs incorporels identifiables tels que brevets, marques de commerce, noms de domaine, secrets commerciaux Les méthodes de l'AVAFT et du revenu différentiel domineront vraisemblablement, compte tenu des avantages en termes de détermination des prix et de volume, des économies d'échelle ou des avantages en termes de profit brut, de coûts réduits ou de marges accrues découlant de la propriété intellectuelle. et   Technologies centrées sur le produit et encours de R&D D'autres techniques pertinentes doivent être examinées et comparées pour assurer un résultat équilibré, dont la «méthode du rendement résiduel des actifs», la méthode de l'exonération de redevances, la méthode des redevances raisonnables et la méthode des transactions comparables sur le marché. Logiciels à usage interne, systèmes exclusifs, contrats de travail comportant des conditions restrictives, etc. Divers calculs du coût de remplacement. et   Actifs incorporels liés à la clientèle tels que listes de clients, carnets de commandes, portefeuilles de contrats, relations non contractuelles D'autres techniques pertinentes, dont l'AVAFT et les méthodes fondées sur le revenu ou le coût différentiel, doivent être examinées et comparées pour assurer un résultat équilibré. Écart d'acquisition L'écart d'acquisition est un «reliquat». Il doit toutefois aussi être évalué de façon directe et distincte pour s'assurer qu'il satisfait au test du bon sens. L'AVAFT dominera vraisemblablement. D'autres techniques pertinentes, dont celles du multiple des bénéfices et des transactions comparables, doivent être examinées et comparées pour assurer un résultat équilibré. La clé consistera à identifier le revenu ou le flux de trésorerie différentiel attribuable à l'écart d'acquisition. Synergies Les synergies doivent être définies et évaluées par des techniques d'AVAFT. Les techniques des transactions comparables et des multiples peuvent être trompeuses. Les synergies sont pour la plupart prises en compte dans l'écart d'acquisition. Le plus souvent, pour déterminer la juste valeur, on doit utiliser une méthode d'analyse détaillée de la valeur actualisée des flux de trésorerie. L'expert en évaluation a besoin d'une connaissance «pratique» des regroupements d'entreprises et de la finance d'entreprise, et il doit maîtriser une théorie traditionnelle d'évaluation des entreprises pour s'assurer que l'évaluation tienne compte des réalités du marché et des particularités de l'entreprise. Si l'on n'amortit pas l'écart d'acquisition, les charges seront moindres et le résultat sera meilleur. Cependant, le test de dépréciation annuel impose aux entreprises une obligation beaucoup plus stricte d'examiner tous les actifs incorporels de façon rigoureuse chaque année et aux périodes de rapides changements technologiques et autres. La durée de vie utile de nombreux actifs incorporels peut diminuer, et la charge d'amortissement de la période sera majorée. Les réductions de valeur pour dépréciation constituent un élément du résultat de base et ne sont pas présentées comme des éléments extraordinaires ou après le résultat net. Ces nouvelles règles harmoniseront les calculs des résultats en Amérique du Nord, et la méthode de la fusion d'intérêts communs n'est plus admise pour la comptabilisation des acquisitions. Compte tenu de l'accent désormais mis sur la valeur et du large éventail des aspects ayant une incidence sur l'écart d'acquisition, les vérificateurs, actionnaires, prêteurs et autres parties prenantes s'en remettront en partie aux valeurs figurant dans les bilans publiés. Comme elles font naître une grande responsabilité, les vérifications doivent se situer dans une fourchette appropriée et être établies selon les normes. Dans la plupart des cas, la direction procédera au test de dépréciation annuel, et le vérificateur en fera un examen. Étant donné que les vérificateurs ne sont pas autorisés à exprimer une opinion sur une valeur pour le compte de leurs clients en vérification, nous nous attendons à ce qu'il devienne pratique courante dans les entreprises de confier à des experts en évaluation indépendants le mandat d'examiner les rapports de la direction et d'exprimer des opinions dans les situations suivantes : aux fins de l'examen, de l'élaboration ou de l'aide à l'élaboration et de la consignation des procédures devant être mises en œuvre par la direction pour l'évaluation elle-même, et lors du processus de prise de renseignements afin de déterminer s'il est nécessaire d'y regarder de plus près; lorsqu'on observe ou qu'on a des raisons de croire qu'il y a une dépréciation importante des actifs incorporels; lorsque la direction, les vérificateurs, le comité de vérification ou le conseil d'administration veulent une seconde opinion sur une question controversée ou une erreur pouvant entraîner la publication d'informations financières sensiblement trompeuses; lorsque des connaissances spécialisées sont requises ou qu'une plus grande apparence d'indépendance ou moult précautions s'imposent; lorsqu'il y a probabilité d'examen par un tiers ou risque de litige. Il est peu probable que les preneurs ou les placeurs feront ce travail en raison du conflit d'intérêts dans lequel ils se trouvent et du coût d'opportunité associé au fait de travailler sur de tels dossiers peu rentables. Les détails d'une évaluation faite aux fins des états financiers ou du test de dépréciation annuel peuvent également devoir être communiqués dans des situations mettant en cause des valeurs mobilières (i.e. transformation en société fermée, délivrance d'une attestation d'équité, questions liées à une évaluation officielle, etc.) Les évaluations se caractérisent par une exactitude relative. Il n'est souvent pas possible d'atteindre une précision absolue ou pas pratique de fournir une opinion officielle en matière d'évaluation. Si l'on souhaite obtenir des résultats rapidement et de façon économique, une estimation informelle, l'obtention d'une seconde opinion ou un examen par une deuxième personne constituent des solutions beaucoup moins coûteuses et mieux adaptées. Une opinion officielle sur une évaluation sera donc plus fréquemment requise lorsque la situation est litigieuse, lorsque la direction n'a pas fait sa propre analyse corroborative ou ne s'est pas fait elle-même une opinion rigoureuse, ou lorsqu'il est essentiel d'avoir une documentation étoffée. L'Institut canadien des experts en évaluation d'entreprises et ses homologues américains prescrivent des normes et procédures relativement aux opinions officielles, aux opinions informelles et aux secondes opinions, ainsi qu'aux examens des procédures, en matière d'évaluation. Ces normes reflètent les principes et pratiques généralement reconnus en la matière, et précisent les informations à fournir et le style à adopter dans un rapport d'évaluation, le contenu essentiel d'un tel rapport, les méthodes à utiliser, l'étendue du travail à effectuer pour étayer l'opinion et les aspects professionnels connexes. Il est certain que ces normes et les précédents jurisprudentiels connexes seront utilisés pour l'appréciation des évaluations, des pratiques des conseils d'administration en matière de gouvernance ainsi que de la performance et de la responsabilité de toutes les parties en cause, dont la direction, le conseil, les experts en évaluation et les vérificateurs indépendants. L'expert en évaluation indépendant n'a pas besoin de tout recommencer à zéro. Sous réserve des exceptions relevées ici, il travaillera en coopération, bien que de façon indépendante, avec la direction et les vérificateurs pour obtenir rapidement des résultats économiques. Dans le cadre de l'examen des procédures mises en œuvre par la direction pour le test de dépréciation annuel, il est essentiel que l'on applique des principes et grilles d'évaluation uniformes chaque fois que des informations financières sont publiées. Une planification adéquate empêchera que l'on ait des surprises et fera en sorte que le processus soit efficace et efficient. De bons processus font partie intégrante du travail de surveillance du conseil, au même titre que les autres contrôles internes. Il est essentiel que la direction consigne les processus et les rapports d'évaluation qui en résultent, et que le conseil et le comité de vérification les approuvent. Les nouvelles règles comptables, les retombées de la Loi Sarbanes-Oxley, et des affaires Enron et WorldCom, amplifient les responsabilités en matière de gouvernance et de présentation de l'information financière. Toutes les parties prenantes doivent désormais accorder une plus grande attention aux écarts d'acquisition et autres actifs incorporels figurant dans les bilans, et plus particulièrement à leur juste valeur. La juste valeur des écarts d'acquisition est au cœur de la valeur de l'entreprise, et sa détermination impose une très grande responsabilité. En fait, les nouvelles règles et l'importance accrue accordée à la comptabilisation des actifs incorporels devraient se traduire par une information financière plus crédible, des pratiques d'évaluation plus réalistes et une meilleure protection de la valeur pour les actionnaires. Stephen Cole est associé de Cole & Partners à Toronto et il dirige la présente rubrique.